证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2016-056 濮阳惠成电子材料股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年9月23日以邮件方式发出的《濮阳惠成电子材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第二届董事会第十六次会议于2016年9月28日以现场及通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，参与表决的董事人数符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王中锋先生主持。与会董事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。 经全体董事投票表决,会议审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行a股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 二、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象均以现金认购本次发行的股票。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 4、发行价格及定价原则 4.1定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 在股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 如公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 派息和送股或转增股本同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 4.2发行价格 本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过1,000万股（含1,000万股）。若公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：Q1=Q0P0/P1 其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 6、限售期 本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 9、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过20,398.17万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”、“年产1,000吨电子化学品项目”。募集资金具体投资项目如下： 单位：万元 序 拟投入募集资金 项目名称 总投资额 号 额 1 年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目 6,108.61 6,108.61 2 年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目 6,041.31 6,041.31 3 年产1,000吨电子化学品项目 10,500.03 8,248.25 - 合计 22,649.94 20,398.17 若本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 10、本次非公开发行股票决议有效期限 本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 四、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 五、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 七、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《濮阳惠成电子材料股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 八、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司编制了《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》对本次非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本非公开发行摊薄即期回报的措施。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 九、审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 十、审议通过《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司长期发展战略规划的议案》； 根据公司章程及《董事会战略委员会议事规则》相关规定，为打造濮阳惠成电子材料股份有限公司的核心竞争力，结合《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《石油和化学工业“十三五”发展指南》及濮阳惠成所面对的外部市场情况及自身经营情况，战略委员会根据全体董事、监事、高管及关键管理人员搜集的意见汇总成《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司长期发展战略规划的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 依照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订），公司章程做出如下修改： 条款序号 修改前 修改后 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元 公司注册资本为人民币16,000万元 公司股份总数为8,000万股，均为人 公司股份总数为16,000万股，均为人 第十九条 民币普通股 民币普通股 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。 十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准； 根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于； 1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜； 2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、及其他相关协议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见； 3、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整； 4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整； 5、本次非公开发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事宜； 8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股票；9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 十四、备查文件 1、《第二届董事会第十六次会议决议》 2、《濮阳惠成电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》 特此公告。 濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会 2016年9月28日