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600475:华光股份关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司51%股权的公告  

2016-09-29 20:48:30 发布机构:华光股份 我要纠错
证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2016-047 无锡华光锅炉股份有限公司 关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易简要内容:无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“公司”或“华光股份”)拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购天津世纪天源集团股份有限公司(新三板代码:831948,以下简称“世纪天源”)51%的股权,本次协议转让和参与定向增发支付对价总计人民币7775.44万元。 本次交易未构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易经公司第六届董事会第五次会议审议批准,根据公司章程、公司对外投资等有关规定,本次交易金额在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次收购所涉及的股票定向发行方案尚需经世纪天源股东大会审议通过。 一、交易概述 (一)公司拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购世纪天源51%的股权,本次协议转让和参与定向增发支付对价总计人民币7775.44万元。本次交易标的定价为每股人民币3.32元。本次交易的定价,综合考虑世纪天源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素,并由公司与世纪天源协商一致后最终确定。 具体情况如下: 1、世纪天源共16名原股东向公司协议转让750万股,支付对价为2490万元,每股价格为3.32元人民币。 持有股份数 转让股份数 支付对价 股东名称 (万股) (万股) (万元) 江义 1694.9 305 1012.6 刘玉恒 472.5 118.125 392.175 王峦 150 37.5 124.5 江文良 150 150 498 窦洪胜 150 37.5 124.5 葛强 150 37.5 124.5 王娜 30 15 49.8 李四红 30 7.5 24.9 张利晖 30 7.5 24.9 张庆林 30 7.5 24.9 周昊 30 7.5 24.9 李洋洋 15 3.75 12.45 张坤 15 7.5 24.9 范国荣 15 4 13.28 王井阳 11.25 2.25 7.47 曹映东 7.5 1.875 6.225 合计 3000 750 2490 2、公司向世纪天源认购定向增发股票1,592万股股票,认购价款总额为5,285.44万元,每股价格为3.32元人民币。 本次增资后,世纪天源注册资本增至4592万元,其中公司持有世纪天源2342万股,占世纪天源注册资本的51%。 二、交易各方当事人情况介绍 (一)交易对方情况介绍 1、交易对方全部为自然人,名单如下: 序 股东 性 国籍 住所 最近三年职业和职务情况 号 姓名 别 北京市宣武区手帕口南 天津世纪天源集团股份有限 1 江义男 中国 街1号院4号楼103号 公司董事长 天津市河西区黑牛城道 天津世纪东湖地热设计咨询 2 刘玉恒男 中国 五一家园7-2-602 服务有限公司总经理 天津市河西区解放南路 天津世纪天源集团股份有限 3 王峦男 中国 玫瑰花园3-7-603 公司副总经理 天津市和平区吴家窑二 天津世纪天源集团股份有限 4 江文良男 中国 号路中环公寓19-101 公司原总经理现离职 天津市河东区融科金月 天津世纪天源安全卫生评价 5 窦洪胜男 中国 湾13-1001 监测有限公司副总经理 天津市河西区下瓦房大 天津世纪天源集团股份有限 6 葛强男 中国 沽南路博轩园9-1301 公司副总经理 北京石景山永乐西小区 天津世纪天源集团股份有限 7 王娜女 中国 2-1-602 公司原副总经理现离职 山西省陵川县崇文镇胜 天津世纪天源安全卫生评价 8 李四红男 中国 利街33号 监测有限公司总经理 天津市河北区靖江路靖 天津世纪天源集团股份有限 9 张利晖男 中国 江东里9-6-102 公司财务总监 天津市大港区海滨街钻 天津世纪天源钻井工程有限 10 张庆林男 中国 井小区一里2159号 公司总经理 天津市红桥区瑞贤园9号 天津世纪天源集团股份有限 11 周昊男 中国 楼3门501 公司采购部部长 天津市南开区万德庄凯 天津世纪天源钻井工程有限 12 李洋洋男 中国 立花园9号楼3门402号 公司市场总监 天津市南开区鞍山西道 天津世纪天源投资咨询有限 13 张坤男 中国 学湖里9-6-302 公司市场部长 天津市东丽区金桥工业 天津诺德建筑材料有限公司 14 范国荣男 中国 园凯达道 总经理 天津市河东区一号桥宁 天津世纪天源集团股份有限 15 王井阳男 中国 月花园12-2-603 公司市场部 天津市南开区王顶堤园 天津世纪天源集团股份有限 16 曹映东男 中国 荫里8-2-403 公司副总经理 2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 1、交易标的:世纪天源51%股权 2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 (二)标的公司基本情况介绍 1、基本概况 名称 天津世纪天源集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司 住所 天津市东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼202-1室 法定代表人 葛强 注册资本 3000万元 成立日期 2002年03月28日 营业执照注册号 120110000018994 组织机构代码 73547034-5 税务登记证 120110735470345 地热环保工程、污水处理、大气除尘;环境污染设备开发、 设计、制造及相关技术服务;新型建材科技开发、服务;防 水材料制造及相关产品技术开发、服务;电器柜组装及相关 技术开发;机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、 经营范围 直埋保温管道、常压贮水设备制造;五金电料、建筑材料、 化工产品及原料(危险品及易制毒品除外)、水泵、电缆批发 兼零售;园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工; 机械设备、管道安装;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,公司 属于“E49建筑安装业”;根据国家统计局《国民经济行业分 所属行业 类与代码 》分类,公司属于“E4920管道和 设备安装业”。 提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程 主营业务 施工及运营管理等服务。 证券代码 公司于2015年2月9日在新三板挂牌,证券代码:831948 2、股权结构 序号 股东名称 持有股份数(万股) 持股比例 1 江义 1694.9 56.497% 2 刘玉恒 472.5 15.75% 3 王峦 150 5.00% 4 江文良 150 5.00% 5 窦洪胜 150 5.00% 6 葛强 150 5.00% 7 王娜 30 1.00% 8 李四红 30 1.00% 9 张利晖 30 1.00% 10 张庆林 30 1.00% 11 周昊 30 1.00% 12 刘月红 15 0.50% 13 李洋洋 15 0.50% 14 张坤 15 0.50% 15 范国荣 15 0.50% 16 王井阳 11.25 0.38% 17 曹映东 7.5 0.25% 18 吕海锋 3.75 0.13% 19 叶带祥 0.1 0.003% 合计 3000 100.00% 3、主营业务情况 世纪天源是一家集建筑安装、地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务于一体的地热资源综合开发利用的企业。公司拥有一定的研发能力和自主专利技术,具备地质勘查资质证书、环保工程专业承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、园林古建筑专业承包三级资质证书,主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务,同时还从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造。公司主要客户为万科、恒大等房地产开发商、物业公司及地热管理相关企业等。对于一定规模的项目公司通过招投中标方式取得业务订单,根据订单合同生产产品并应用于为招标客户提供的建筑施工服务中,公司收入来源是提供地热钻井业务、地热供暖工程及运营等服务,并以此获取利润和现金流。 4、标的公司简要财务及经营数据(单位:人民币万元) 2015年度 2016半年度 中勤万信会计师事务所 项目 (未审计) (特殊普通合伙) 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 10,377.92 10,430.46 10,935.46 10,880.06 负债总额 6,216.42 5,801.35 6,859.82 6,365.43 所有者权益 4,161.50 4,629.11 4,075.64 4,514.63 营业收入 2,135.74 1,964.04 7,521.16 5,686.47 净利润 85.86 114.48 18.62 32.16 (三)本次交易未涉及债权债务转移,交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。 (四)交易标的定价情况及公平合理性分析。 本次交易标的定价为每股人民币3.32元。本次交易的定价,综合考虑世纪天源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素,并由公司与世纪天源协商一致后最终确定。 四、本次收购相关协议主要内容 (一)华光股份与世纪天源现有股东签订的股权转让协议 收购人华光股份与股权转让方江义、刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜、葛强、王娜、李四红、张利晖、张庆林、周昊、李洋洋、张坤、范国荣、王井阳、曹映东等16名股东(以下简称“江义等16名股东”)于2016年9月29日签订《关于天津世纪天源集团股份有限公司之股权转让协议》,协议主要内容如下: 1、于本协议签署日,江义等16名股东持有世纪天源股份且全部出资到位。 江义等16名股东同意出售而华光股份同意购买其持有世纪天源股份的25%,即750万股。 2、在满足本协议相关条款约定的前提下,华光股份为获得世纪天源25%的股份,总共需支付(大写)贰仟肆佰玖拾万元整(小写¥24,900,000.00元)。 3、关于华光股份支付转让价款期限,双方一致同意,在本协议生效后华光股份按照股转系统和中国结算的“新三板”股票交易规则和付款时间向江义等16名股东支付转让价款,共计人民币(大写)贰仟肆佰玖拾万元整(小写¥24,900,000.00元)。 4、自受让的股份在中国结算(中国证券登记结算有限公司)变更登记后,华光股份即拥有标的股份项下股东所享有的对世纪天源的各项权益。 (二)华光股份与世纪天源签订的相关协议 收购人华光股份与世纪天源于2016年9月29日签订《天津世纪天源集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》,协议主要内容如下: 1、华光股份自愿投资,以现金方式认购世纪天源1,592万(大写:壹仟伍佰玖拾贰万)股股票;华光股份认购世纪天源股票的价格为每股人民币3.32元。 2、华光股份完成发行股票认购后,作为股东愿受《天津世纪天源集团股份有限公司章程》约束,认可该章程作为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有法律约束力。 3、本合同自世纪天源董事会及股东大会,审议通过本次定向发行股票方案之日起生效。 4、华光股份本次所认购股份在股份登记完成后12个月内不得转让。 5、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司等其他主管部门对本次定向发行不给予备案登记的,经双方书面确认后本合同终止。世纪天源应在本合同终止之日无息退还华光股份已缴纳的全部认购款。 五、本次收购的方式、资金来源及支付方式 本次收购拟采用协议转让和定向增发的方式进行,本次收购资金为7,775.44万元,支付方式为现金。具体方式如下: 1、华光股份受让世纪天源现有16名股东持有的750万股股份,每股转让价格3.32元,合计2,490万元。 2、世纪天源向华光股份定向增发1,592万股,每股增资价格3.32元,合计5,285.44万元。 六、本次收购的批准及履行的相关程序及独立董事意见 (一)本次收购已经获得的批准和履行的程序 1、2016年9月29日,华光股份召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份有限公司51%股份的的议案》。根据公司章程、公司对外投资等有关规定,本次交易金额在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。 2、2016年9月29日,世纪天源召开第一届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关于天津世纪天源集团股份有限公司股票发行方案》的议案。本次收购所涉及的股票定向发行方案尚需经世纪天源股东大会审议通过。 (二)公司独立董事意见 独立董事发表独立意见如下:本次收购事项有利于华光股份在地热能开发利用领域奠定良好基础,发挥产业协同优势,延伸公司产业服务类型,符合公司长远利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为;本次收购的约定条款及条件合法合规、公平合理、未损害社会公众股东的合法权益;交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则,因此我们同意此次收购事项。 七、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次收购完成后,本公司及本公司控制或影响的企业与世纪天源将尽量避免和减少与世纪天源及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理合规地进行。 2、本次收购完成后,本公司及本公司控制或影响的企业与世纪天源之间不存在同业竞争。对世纪天源的人员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、世纪天源仍具备独立生产经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。 3、对世纪天源董事会和高级管理人员的后续安排 本次收购完成后,世纪天源应进行董事会改选,其中:公司董事会由5名董事组成,其中华光股份提名3名董事,原股东提名2名董事。 本次收购完成后,世纪天源将进行监事会改选,公司监事会由3名监事组成,其中华光股份委派1名监事,原股东委派1名监事,另外1名监事由职工代表大会选举产生。 本次收购完成后,世纪天源将实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责公司的日常经营管理。董事长为公司的法定代表人。 公司设总经理1名,由世纪天源原股东提名,董事会聘任。华光股份有权提名1名副总经理候选人,由总经理向董事会提名,董事会聘任。公司财务总监由华光股份提名,董事会聘任,负责公司的财务会计和资金监管工作。 八、对外投资的目的和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 世纪天源本身是做地热工程建设起步,有十多年的专业建设经验,对于工艺系统的集成非常有经验,熟悉各种设备的匹配度、功效比及性价比。同时,世纪天源是地热行业内能够提供全产业链服务的企业,由于具备所有环节的设计、施工、运行能力,在各个环节都具备非常丰富的经验以及相应的核心人才储备,因此在整体的成本控制上具备一定优势,在实际运营中更具经济性。 公司入股世纪天源后,将转变其商业模式,调整组织架构,优化业务流程,通过投资并购获取地热项目运营权,主营业务从“地热工程”转变为以“地热供暖运营服务为主,地热工程为辅”,把世纪天源打造成为“集中供热和区域能源中心市场的投资、建设、运营和资本运作”的平台型公司。 公司通过投资世纪天源,可在地热能开发利用领域奠定良好基础,同时继续整合污水源热泵、余热回收、天然气、高效燃煤、热电联产等多种能源供应方式,在北方大力开拓集中供热市场,发挥产业协同优势,延伸产业服务类型,打造区域能源管理专家。 (二)对公司的影响 1、若本次对外投资在2016年内顺利完成,将会对公司2016年经营业绩产生积极影响。本次投资符合公司既定的发展战略,符合公司中长期业务发展的需要,有利于实现股东利益最大化。 2、世纪天源无对外担保、委托理财等相关情况。 九、上网公告附件 (一)经独立董事签字确认的独立董事意见 (二)第六届董事会第五次会议决议 特此公告。 无锡华光锅炉股份有限公司董事会 2016年9月30日
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