证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2016-058 上海中信信息发展股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资设立 追溯云信息发展股份有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，本次投资能否达到预期效果存在不确定性。标的公司成立后，公司全资子公司光典信息持有其70%的股权，系标的公司控股股东。光典信息将在标的公司运营过程中，从长远角度出发审慎作出经营决策，并将进一步健全和完善控股子公司的治理结构，完善其内部控制制度和监督机制，但仍可能存在一定的经营和管理风险，导致经营不善而使公司无法获取相关投资收益。因此，公司提示投资者注意相关投资风险，谨慎投资。 一、对外投资暨关联交易概述 1、投资基本情况 上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）的全资子公司光典信息发展有限公司（以下简称“光典信息”）拟与公司实际控制人张曙华先生、控股股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）在上海市青浦区共同出资设立追溯云信息发展股份有限公司（以下简称“标的公司”或“追溯云”）。标的公司注册资本为人民币5,000万元，其中光典信息以货币出资3,500万元，占标的公司70%的股份。 2、董事会审议情况 2016年9月29日，公司第三届董事会第十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立追溯云信息发展股份有限公司暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，关联董事张曙华回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次对外投资事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、共同出资方张曙华先生为公司实际控制人、上海中信电子发展有限公司为公司控股股东，与全资子公司光典信息本次投资行为构成关联交易。本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，也不会实质性影响公司的损益及资产状况。 本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍： 1、上海中信电子发展有限公司 成立日期：1993年7月28日 注册资本和实收资本：560.00万元 法定代表人：张曙华 注册地址：上海市静安区昌平路710号3楼B区299室 公司类型：一人有限责任公司（自然人独资） 股权结构：张曙华持有100%股权 经营范围：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 关联关系：公司控股股东 （1） 中信电子历史沿革 ①中信电子设立情况 1993年6月18日，上海市嘉定区工业区管理委员会作出嘉工开发委（1993）第41号《关于同意建办上海中电电子公司的批复》，同意上海中电实业公司（以下简称“中电实业”）建办上海中电电子公司（以下简称“中电电子”），注册资金为30.00万元人民币，性质为集体所有制，实行独立核算，自负盈亏。 1993年7月21日，上海嘉定工商学会咨询服务部出具931227号《验资报告》，对中电电子的设立出资予以验证，中电电子设立时的注册资金为30.00万元，其中，货币资金10.00万元，固定资产（设备）20.00万元，出资方式为“上级拨入”。 在办理公司登记过程中，因名称冲突原因，最终核准公司采用了“上海中信电子发展公司”作为企业名称。1993年7月28日，嘉定区工商行政管理局核准上海中信电子发展公司成立。 ②中信电子改制为有限责任公司 1997年11月14日，上海嘉定工业开发区开发总公司作出嘉工开发总公司（1997）第79号《关于“上海中信电子发展公司”改制成有限责任公司的批复》，基于原投资单位“上海中电实业公司”业已倒闭，所投资产已作清理，现改由上海中信信息发展有限公司和张光华先生双方共同投资，老公司今后的债权债务由投资双方全权承担，原则同意将“上海中信电子发展公司”改制成有限责任公司。 1997年11月18日，上海中信信息发展有限公司与张光华签订《投资协议书》，约定共同投资上海中信电子发展有限公司，其中，上海中信信息发展有限公司以现金方式出资30.00万元，张光华以现金方式出资20.00万元。 1997年12月9日，上海市工商局核准上海中信电子发展公司变更名称为上海中信电子发展有限公司。 1997年12月24日，上海嘉华会计师事务所出具嘉华验（1997）1210号验资报告，根据该验资报告，截至1997年12月24日，中信电子的投资各方已缴付出资额50.00万元，均为货币资金，占注册资本的100.00%，其中上海中信信息发展有限公司已缴付出资30.00万元，张光华已缴付出资20.00万元。 1998年3月30日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了中信电子的上述变更登记。 ③中信电子第一次股权转让及增资 2001年9月10日，中信电子召开股东会，会议同意上海中信信息发展有限公司将其持有的中信电子60.00%的股权以30.00万元的价格转让给张曙华。同日，上海中信信息发展有限公司与张曙华签订了股权转让协议。 2001年9月10日，中信电子召开股东会，张光华与新股东张曙华一致同意将中信电子的注册资本由50.00万元变更为至560.00万元，其中，张光华出资84.00万元，张曙华出资476.00万元。 2001年9月20日，上海佳瑞会计师事务所出具佳瑞验字（2001）第60416号《验资报告》，根据该验资报告，截至2001年9月19日，中信电子已收到各股东的货币出资560.00万元。 2001年10月16日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上述股权转让及增资。 ④中信电子变更为一人有限责任公司 2009年6月8日，中信电子召开股东会，同意张光华将其持有的中信电子15.00%的股权按原始出资额84.00万元转让给张曙华。同日，张曙华与张光华签署了《股权转让协议》。 2009年6月26日，本次股权转让完成工商变更登记。自此，中信电子变更为一人有限责任公司。 （2） 中信电子财务数据 最近一年财务状况（以下财务数据未经审计）： 单位：元 项目 2015年12月31日/2015年度 总资产 31,281,575.23 净资产 31,269,214.29 营业收入 0.00 净利润 37,082.83 2、张曙华 张曙华先生，直接持有公司22.06%股份，并通过个人独资的中信电子间接持有公司31.10%的股份。 公司职务：董事长、总裁 关联关系：公司实际控制人 三、关联交易标的基本情况： 公司名称：追溯云信息发展股份有限公司 公司类型：股份有限公司 注册资本：5,000万元 拟定经营范围：计算机软硬件、系统集成，网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件、开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务。信息化工程的建设、管理和运营；信息技术和信息化工程相关企业管理咨询；城市信息化、民生类信息服务产业的建设、管理和运营；电子商务支付服务和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册地：上海市青浦区 法定代表人：张曙华 具体信息以工商主管部门最终登记核准的结果为准。 发起人的出资额、出资方式和出资比例： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 光典信息发展有限公司 货币 3,500 70% 上海中信电子发展有限公司 货币 500 10% 张曙华 货币 1,000 20% 合计 5,000 100% 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立股份有限公司，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。 五、发起人协议的主要内容： 公司全资子公司光典信息与张曙华先生、中信电子在上海签署了《关于共同发起设立追溯云信息发展股份有限公司之发起人协议》，该协议的主要内容如下：1、股份公司的名称 股份公司的名称暂定为“追溯云信息发展股份有限公司”，最终名称以工商行政管理部门核准登记的为准。 2、股份公司的设立方式 股份公司由各发起人以货币出资的方式发起设立。 3、股份公司的宗旨和经营范围 股份公司的宗旨：科技创新，质量创牌。 股份公司的经营范围：计算机软硬件、系统集成，网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件、开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务。信息化工程的建设、管理和运营；信息技术和信息化工程相关企业管理咨询；城市信息化、民生类信息服务产业的建设、管理和运营；电子商务支付服务和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最终以公司登记机关核定的经营范围为准。 4、股份公司的注册资本和股份总额 股份公司的注册资本为5,000万元。 股份公司的股份总额5,000万股。 5、发起人的出资方式、折股比例和认购股数发起人的全部出资将按相同的比例折成5,000万股发起人认购的股份。折股比例为1∶1。各发起人实际认购股份及出资额分别为： （一）光典信息发展有限公司以货币出资3,500万元，认购3,500万股，占总股本的70%。 （二）上海中信电子发展有限公司以货币出资500万元，认购500万股，占总股本的10%。 （三）张曙华以货币出资1,000万元，认购1,000万股，占总股本的20%。 6、发起人的权利 发起人享有如下权利： （1）有权按本协议书规定的认购方式认购其享有股份数额； （2）在股份公司股款缴足后，有权在第一次股东会上行使作为发起人的权利； （3）对股份公司筹建工作进行监督，提出建议或质询； （4）有权推荐股份公司董事会、监事会成员候选人； （5）发起人认购公司股份后，享有股份公司股东权利。 7、发起人的义务 （1）发起人必须按时足额履行认购股份的义务，并确保投入股份公司资金的真实性与合法性，投入股份公司的全部资产将归股份公司所有或依法经营管理； （2）股份公司因故不能成立，发起人必须承担股份公司设立过程中发生的债权债务； （3）发起人必须对因发起人过错而使股份公司设立过程中受到的损害承担连带的赔偿责任； 8、违约责任 任何发起人如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的承诺义务，因此给股份公司或其他发起人造成损失的，应单承担赔偿损失的违约责任。 9、适用的法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各发起人应首先通过友好协商解决，经协商未成的，争议各方均可向上海市青浦区人民法院提起诉讼。 10、协议的生效、修改与终止 本协议经全体发起人或授权代表签字之日起生效。对本协议的任何改变或修改，须经全体发起人同意，并签订相关的补充协议。 六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的： 由政府推动的食用农产品及食品追溯体系建设对于全方位、高效率的监管起到了很大的推进作用，也极大的促进了地方政府、行业相关从业者以及广大消费者对追溯体系建设的认知和需求。但是，当前由政府主导的追溯体系建设也仍然面临许多难题有待进一步突破。 对于政府来说，在追溯体系建设方面可投入的资源是有限的，相较于当前比较紧迫的食品安全现状以及社会大众对于追溯体系建设的巨大需求而言，存在着巨大的投入缺口。当前我国追溯体系建设的覆盖面仍然非常低，需要市场力量共同参与体系的建设投入与运营。 对于食用农产品及食品相关从业企业而言，在当前国内消费升级的大背景下，需要通过追溯体系的建设投入转换成消费者对企业品牌的认知和认可，进而转化为产品的市场销量，从而打破劣币驱逐良币的怪圈。建设一个公正评价、广泛认可、对接市场的第三方追溯平台 ，成为行业的普遍诉求。 对于消费者来说，获取完整有效的溯源信息仍有困难，当前的追溯信息多半是企业内部或者小范围的区域应用，所提供的信息来源均是自身提供，这在信息的完整性、真实性和安全性上都难以让人信服，并且复杂的查询手段并不能从根本得到公众的广泛认可。一个权威、便捷、覆盖面广的第三方追溯平台，成为是解决这一问题的有效路径。 公司此次发起设立追溯云信息发展股份有限公司，与公司各地追溯体系建设相结合，汇集种养殖、生产加工、检验检疫、批发、配送、消费等环节的质量追溯、流通追溯以及最后一公里追溯数据，打通真正意义上的全程追溯数据链条。 从而构建由政府监管部门参与监督、各食品及食用农产品相关企业参与配合、消费者可全面公平查询的第三方追溯信息大数据服务平台；构建帮助企业对接淘菜猫、易批生鲜等线上电商平台，对接商超、餐饮企业等线下销售平台的食用农产品及食品企业营销服务平台。 2、项目风险： 投资标的主要服务于食品行业，未来盈利的能力依赖于政府、公众对食品安全与消费的关注与重视，如果国家与公众对食品安全的关注与投资意愿低于预期，则存在不能收回投资或投资效果不能达到预期的风险。 3、对公司的影响： 本次对外投资将进一步完善公司在全程追溯战略下的整体生态布局，实现农业物联网、流通追溯、最后一公里追溯等业务的有机结合。本次对外投资不影响公司业务独立性。 七、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额 公司2016年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为1000万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司本次审议的《关于公司全资子公司对外投资设立追溯云信息发展股份有限公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证�环ā贰�《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》及《上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意上述关联交易。 九、监事会核实意见 监事会认为： 公司的全资子公司光典信息发展有限公司（以下简称“光典信息”）拟与公司实际控制人张曙华先生、控股股东上海中信电子发展有限公司在上海市青浦区共同出资设立追溯云信息发展股份有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币5,000万元,其中光典信息以货币出资3，500万元，占标的公司70%的股份。标的公司的设立是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次对外投资事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 十、保荐机构的核查意见 经核查董事会审议上述事项的议案，独立董事发表的事前认可意见，中山证券认为： 本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。本次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。 本次交易事项根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《公司章程》的规定，履行了上述相关法律程序。 保荐机构对信息发展全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 十一、其他事项 公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十二、备查文件 1、《上海中信信息发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；2、《上海中信信息发展股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；3、《上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》； 5、《中山证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》； 6、《关于共同发起设立追溯云信息发展股份有限公司之发起人协议》。 特此公告。 上海中信信息发展股份有限公司董事会 二�一六年九月三十日