中国国际金融股份有限公司 关于 号百控股股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一六年九月 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 号百控股、上市公司指 号百控股股份有限公司 标的公司 指 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫 天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司 炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司 天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司 爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司 天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅 交易标的、标的资产指 读100%股权、爱动漫100%股权 电信集团 指 中国电信集团公司 同方投资 指 同方投资有限公司 天正投资 指 深圳市天正投资有限公司 招商湘江投资 指 招商湘江产业投资有限公司 东方证券投资 指 上海东方证券资本投资有限公司 文化基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司 炫彩合伙 指 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙） 光合合伙 指 南京光合互动股权投资中心（有限合伙） 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 新华网 指 新华网股份有限公司 思本合伙 指 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙） 万卷合伙 指 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙） 电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、 交易对方 指 东方证券投资、文化基金、顺网科技、炫彩合伙、 光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合 伙和万卷合伙 本次交易、本次重大 号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其 指 资产重组 所持有的标的公司100%股权暨关联交易事项 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 万元 指 人民币万元 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司作为号百控股本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据本次重大资产重组方案，号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权；向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权；向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权；向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（以下简称“证监会分类指引”），号百控股现有的商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务属于“商务服务业”（证监会行业分类L-72），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中涉及的行业。 本次交易购买资产天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，为分类指引中（I）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（证监会行业分类I-64）。因此，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫所处行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”产业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 本次重大资产重组涉及的标的公司所在行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业和企业。 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，号百控股的主营业务将从商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务扩展至以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。此两种业务不属于同行业、亦不构成上下游业务。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 （2）本次重大资产重组是否构成借壳上市 本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。 3、本次重大资产重组是否涉及发行股份 根据本次重大资产重组方案，号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒和新华网共10名交易对方共发行股份约260,331,396股购买其持有的天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权和爱动漫100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。 4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 5、中国证监会或上交所要求的其他事项。 无。 （以下无正文） 7