证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-082 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为发挥自身在食品行业中的品牌、研发、生产规模等优势，进一步拓宽销售渠道、扩大经营规模和提升经济效益，下属全资子公司―安阳市南方黑芝麻食品有限公司(以下简称“安阳南方”）拟与自然人廖若宇先生共同出资设立上海粗粮细做有限公司（暂定名，实际名称以工商部门核准为准，以下简称 “合资公司”），以连锁经营的方式开展特定产品（粗粮食品）的经营业务。 现将有关事项公告如下： 一、对外投资概述 1、公司2016年10月25日召开第八届董事2016年第十一次临时会议，会 议审议并以全票通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意安阳南方投资1,800万元人民币与自然人廖若宇先生共同投资设立合资公司，安阳南方同日在南宁市与廖若宇先生签署了相关协议。 2、根据《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》、《公司投资管理制度》等有关规定，本项投资在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。 3、本项投资不属《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、廖若宇先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人，公司与廖若宇先生不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。 二、合资公司介绍 1、企业名称：上海粗粮细做有限公司（最终以工商核准登记为准）。 2、注册资本：2,000万元人民币 3、法定代表人：黄子彪 4、经营范围：连锁经营、研发、加工、销售（最终以工商登记注册为准）。 5、住所：上海市 6、股东出资金额及出资比例： 股东名称 认缴出资 出资比例 出资方式 安阳市南方黑芝麻食品有限公司 1,800万元 90% 货币资金 廖若宇 200万元 10% 实物出资 合计 2,000万元 100% 三、合作对方介绍 1、合作方姓名：廖若宇先生 2、居民身份证号：62010219XXXX211017 3、住所：上海市虹口区车站北路624弄4号。 廖若宇先生已在上海市开展粗粮食品连锁经营业务，并取得了初步的经营成果，本次廖若宇先生以其已具有经营基础的粗粮食品连锁经营资产经评估后作为出资与本公司进行合作，以使相关业务取得更好发展，达成双方共赢的目标。 四、合作协议主要内容 协议中“甲方”为安阳南方、“乙方”为廖若宇先生，协议主要内容如下：1、经营范围：连锁经营、研发、加工、销售。最终以工商登记注册为准。 2、注册资本：2,000万元人民币（下同）。 3、各投资方的出资金额、出资比例、出资方式及到位时间为： （1）甲方以现金出资，出资额为人民币1,800万元，占公司注册资本的90%。 （2）乙方以乔晨粗粮坊上海总代理资质、上海开发的现有基础店面、连锁运营管理软件资源等运营资产经评估机构评估后作价出资，出资额为200万元，占公司注册资本的10%，评估价不足200万元部分以现金出资方式补足。 （3）甲乙双方的出资均应在公司工商注册完成后六个月内全部到位。 4、合资公司治理结构： 合资公司按照《公司法》规范设立并依该法行使相关权力，履行相关责任和义务。合资公司设股东会、执行董事、监事和总经理（经营班子）。 （1）合资公司股东会由全体股东组成，股东会为最高权力机构。 （2）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。 （3）合资公司经营班子由一名总经理、两名副总经理和一名财务总监组成，其中：总经理由执行董事提名、副总经理由总经理提名，经执行董事批准聘任；监事和财务总监由甲方委派。 5、合资公司经营管理原则： （1）独立经营自负盈亏，实行总经理负责制、岗位年度目标负责制。 （2）合资公司实行管理层股权激励制度，制定前期三年经营发展目标作为经营管理层股权激励考核的依据。为了使合资公司更好的达成前期经营发展目标，甲乙双方同意在目标达成后将不超过合资公司30%的股权用于合资公司经营管理层的股权激励，具体的激励方案、考核目标另行制定并签署相关协议。 6、违约： （1）任何一方未按协议约定依期如数缴交出资额时，按如下承担违约责任：违约方逾期出资每逾期一日应向守约方支付其认缴出资总额的 0.5%违约金；任何一方未按约定出资且逾期三个月的，守约方有权解除合作协议并解除违约方的股东资格，守约方补足出资； （2）由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 7、税费承担： 各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行相关文件的费用。除本协议另有约定外，本次协议涉及有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自申报和承担，相关法律法规没有规定的，由合资公司承担。 8、适用法律和争议解决： 因本协议产生的及与本协议相关的一切争议及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。在本协议履行过程中，因本协议产生的或与之相关的一切争议，均应由双方友好协商解决。如双方通过协商仍无法达成一致意见，则任何一方均有权提请协议签署地人民法院解决。 9、协议的生效、变更和终止： （1）本协议自各方签署并获得双方批准机构批准后生效。 （2）甲方内部有权机构批准本次协议的书面文件作为本协议的必要附件。 （3）本协议未尽事宜，由各方或相关方协商，以书面形式签订补充协议。 生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。 （4）除本协议另有约定之外，出现下列情形之一的，本协议终止： A、各方书面同意终止的； B、本协议项下各方义务均履行完毕的。 五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、为适应日益激烈的市场竞争，保持自身的核心竞争力，确保公司更好更快持续发展，公司的经营业务、经营渠道和经营方式都需要创新。本次投资设立合资公司开展特定食品的连锁经营业务，正是公司业务与经营模式创新的探索，有利于公司经营业务和经营渠道的拓展。 2、合作对方廖若宇先生及其团队近年在上海市开展粗粮连锁经营已取得初步的成果，本次其以相应的粗粮连锁经营资产经评估后的价值作为出资，可保证合资公司的经营快速走上正轨，通过与其成立合资公司，可使外部粗粮连锁经营资源、专业人才等优势和本公司的产业资源、市场资源、资金和管理等优势相结合，实现粗粮连锁经营业务的快速发展，增强公司的核心竞争力和盈利能力。 3、本次投资1,800万元，对公司的运营资金不会产生重大影响。 4、合资公司正在筹办中，不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。 六、 备查文件 1、公司第八届董事2016年第十一次临时会议决议； 2、安阳南方与廖若宇先生签署的《共同投资设立公司合作协议》。 特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十五日