龙源技术:关于使用部分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财产品的关联交易公告
2016-10-27 22:50:03
发布机构:龙源技术
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股票代码:300105 股票简称:龙源技术 编号:临2016-041
烟台龙源电力技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
根据公司第三届八次董事会会议和 2015 年年度股东大
会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财产品的关联交易议案》,公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)4.53亿元人民币在石嘴山银行股份有限公司(以下简称“石嘴山银行”)购买了保本型理财产品,该理财产品将于2016年12月26日到期。
在确保资金安全的前提下,为尽可能提高公司资金收益率,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》、《公司投资理财管理制度》、《公司关联交易制度》等法律法规及内部规章的规定,公司拟继续使用部分闲置募集资金(含超募资金)4.53亿元人民币在石嘴山银行购买保本型理财产品,预期年化收益率3.3%,期限124天。
公司与石嘴山银行的实际控制人均为中国国电集团公司,公司在石嘴山银行办理理财业务构成关联交易。
(二)审议程序
2016年10月27日,公司召开第三届董事会第十二次会
议,以 5 票赞成,0 票反对,0票弃权审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财产品的关联交易议案》。唐超雄、谭智、张宝全、吴涌作为关联董事回避了表决。该议案尚须提交股东大会审议,国电科技环保集团股份有限公司和雄亚(维尔京)有限公司作为关联股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方简介:
公司全称:石嘴山银行股份有限公司
注册地址及主要办公地点:石嘴山市大武口区朝阳西街39号
法人代表:李登芳
注册资本:人民币10.2亿元
统一社会信用代码:91640200228070689F
营业范围:吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理对付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、经中国银行业监督管理委员会批准办理的其他业务。
经审计,2015年石嘴山银行的营业收入19.99亿元、营
业利润8.78亿元、净利润6.92亿元。截至2016年6月30
日,石嘴山银行资产总计 477.39 亿元,净资产总计 39.26
亿元(2016年数据未经审计)。
2.与本公司关联关系如下:
中国国电集团公司持有石嘴山银行 19.8%股权,并能控
制其日常经营及财务决策,具有实质控制权。中国国电集团公司系本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条,公司与石嘴山银行是关联方,公司在石嘴山银行购买理财产品构成关联交易。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的关联交易基本情况
1、理财产品的主要内容
产品名称:麒麟机构定向 201621 期封闭式保证收益型
人民币理财产品
发行主体:石嘴山银行股份有限公司
产品类型:保证收益型
产品类别:债券及货币市场工具类
金额:4.53亿元人民币
资金来源:部分闲置募集资金(含超募资金)
期限:124天
收益分配方式:根据理财资金所投资资产实际运作情况向客户支付到期款项。实际到期日,银行按客户认购金额将本金和收益全额支付给客户。
经测算可能达到的年化收益率:3.3%
投资范围:本理财产品投资对象为国债、央行票据、金融债,企业债和中期票据、短期融资券、同业存款、同业借款、回购、拆借等高流动性资产,以及资产支持票据、券商、基金及其子公司资产管理计划、信托计划等符合监管要求的固定收益类资产。
2、募集资金基本情况及使用情况
经中国证监会《关于核准烟台龙源电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]986 号)核准,公司于 2010年 8 月向社会公开发行2,200 万股人民币普通股(A 股),发行价格为 53.00元/股,募集资金总额为人民币 1,166,000,000.00 元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币 1,108,621,500.00元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2010]第208号《验资报告》。根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《烟台龙源电力技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求,公司与石嘴山银行、中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》,在石嘴山银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
截至2016年9月30日止,公司募集资金专户存储情况
如下:
募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额(元) 存储方式
石嘴山银行股份有限公司银川金凤支行 募集资金专户 237,373,585.37 活期、定期存款
合计 237,373,585.37
截至2016年9月30日止,公司募集资金使用情况如下:
单位:万元
募集资金总额:110,862.15 累计投入金额:54,859.45
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资总额 截至期末累计投 是否达到预定
入金额 可使用状态
承诺投资项目 46,465.00 34,859.45
1、等离子体低NOx燃烧推广工程 5,000.00 5,000.00 是
2、等离子体节能环保设备增产项目 36,965.00 27,673.36 是
3、营销网络建设项目 4,500.00 2,186.09 是
超募资金投向 20,000.00 20,000.00
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
公司募集资金投入项目分为:等离子体低NOx燃烧推广
工程、等离子体节能环保设备增产项目和营销网络建设项目。
其中等离子体低NOx燃烧推广工程已完工,项目无结余;营
销网络建设项目已完工,实际投入2186.09万元,项目结余
2313.91万元;2014年6月末等离子体节能环保设备增产项
目厂房已达到预定可使用状态,但款项尚未支付完毕,结余资金尚不能准确确定。
2010年12月3日,根据公司第一届董事会第十四次会
议审议通过的《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充公司流动资金的议案》,使用超募资金 10,000万元永久性补充流动资金,截至2012年3月31日止,已拨付完毕。2013年12月3日,根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金,截至2014年 12月31日止,已拨付完毕。截至期末,公司剩余超募资金443,971,500.00元。
3、募集资金的闲置原因
根据募集资金使用计划,营销网络建设项目实施完成后尚有部分资金结余。此外公司有超募资金尚未使用。
四、交易的定价政策及定价依据
公司在石嘴山银行购买保本型理财产品的利率采用市场化定价原则,定价依据公平、公正、公开。
五、投资风险及风险控制措施
1、风险分析
(1)利率风险:公司收益可能低于以其它方式运用资金而产生的收益;
(2)流动性风险:公司所投资理财产品为固定期限产品,不可提前终止理财产品,也不可以在除石嘴山银行以外机构办理质押贷款,当市场上出现更高收益的产品时,将有可能因此丧失其他投资机会;或当公司急需流动性时,无法及时变现理财产品;
(3)信息传递风险:理财产品面临的信息传递风险是指由于公司未能及时主动了解产品信息,或由于通信故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响,使得公司无法及时了解产品信息,而导致公司无法及时做出合理决策,致使投资蒙受损失的风险;
(4)不可抗力风险:理财产品面临的不可抗力风险是指由于战争、重大自然灾害等不可抗力因素的出现,严重影响金融市场的正常运行,从而导致理财产品受到干扰和破坏,甚至影响理财产品的受理、投资、兑付等事宜的正常进行,进而导致公司蒙受损失的风险。
2、拟采取的风险控制措施
(1)公司董事会、股东大会审议通过后,董事会授权董事长签署相关合同文件。公司经营管理层及财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;
(2)公司审计与监察部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失;
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
(4)公司将按照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定严格履行信息披露义务。
六、2016年度公司与石嘴山银行的关联交易情况
1、根据第三届董事会第八次会议及2015年度股东大会
审议通过的《关于公司 2016 年度日常性关联交易的议案》,
公司预计 2016 年度在中国国电集团公司间接控制的石嘴山
银行股份有限公司的募集资金账户每日存款余额的最高限额不超过人民币75000万元。一般存款结算账户每日存款余额的最高限额不超过人民币35000万元。具体执行情况如下:关联交易 关联人 2016年1-3季度实际发生关联交易金额
类别
中国国电集团 募集资金存款 一般存款
公司间接控制 (每日存款余额的最高额) (每日存款余额的最高额)
金融业务 的石嘴山银行
股份有限公司 46,200.49万元 14,185.74万元
2、公司第三届八次董事会会议和2015年年度股东大会
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在石嘴山银行购买理财的关联交易议案》和《关于使用闲置自有资金在石嘴山银行购买理财产品的关联交易议案》,同意公司使用部分募集资金(含超募)4.53亿元人民币,和使用公司闲置自有资金1亿元人民币购买保本型理财产品。截至本公告日,公司已购买保证收益型人民币理财产品4.53亿元,理财期限263天,预期年化收益3.5%;已购买保证收益型人民币理财1亿元,理财期限263天,预期年化收益3.5%。
七、本次关联交易对上市公司的影响
为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下,以闲置募集资金(含超募资金)进行上述范围内的理财业务,不影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时,通过进行短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事同意将该关联事项递交董事会审议,并发表独立意见如下:
在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下,以闲置募集资金(含超募资金)购买保本型理财产品,不影响公司募投项目和日常经营的正常开展。通过进行短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。公司在石嘴山银行购买保本型理财产品的利率采用市场化定价原则,定价依据公平、公正、公开。不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将该事项提交股东大会审会议。
九、监事会意见
监事会同意公司使用部分闲置募集资金(含超募资金)4.53 亿元人民币在石嘴山银行股份有限公司购买保本型理财产品,并同意将本议案提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查本次理财产品相关协议和文件,与龙源技术的相关人员访谈,保荐机构认为:本次使用部分闲置募集资金购买理财产品暨关联交易属于龙源技术的经营行为,以闲置募集资金(含超募资金)进行上述范围内的理财业务,不影响公司募投项目和日常经营的正常开展,有利于提高募集资金使用效率和收益,且经公司董事会审议批准,尚需股东大会批准,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定;保荐机构同意龙源技术本次使用部分闲置募集资金购买理财产品。
十一、备查文件
1.第三届董事会第十二次会议决议;
2.第三届监事会第十一次会议决议;
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;4.保荐机构意见。
特此公告。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二○一六年十月二十七日