证券代码:
000969 证券简称:
安泰科技 公告编号:2016-055
债券代码:112049 债券简称:11安泰01
债券代码:112101 债券简称:12安泰债
安泰科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资成立合资公司暨投资建设
安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
安泰环境:安泰环境工程技术有限公司(公司控股子公司,公司直接并间接持有其60%股份)
黄河集团:内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司
一、对外投资概述
2015 年,作为安泰科技在节能环保领域增量业务的重要战略布局,公司投
资组建并控股了安泰环境。该公司致力于在节能环保、清洁能源业务领域积极推进由单一过滤材料和装置供应商向工程总包与解决方案提供者的转变,努力实现产业突围和领域拓展,推进实业经营与资本运作并举。
随着国家调整产业结构、发展循环经济及能源清洁利用政策的提出,对煤炭深加工行业提质增效、产业延伸起到重要推动作用。此次,安泰环境与黄河集团拟共同抓住焦化行业副产品煤焦油梯级利用产业的发展机遇,共同致力于煤焦化副产品的高效清洁综合利用技术研发和工程推广。安泰环境与黄河集团拟于2016年11月在北京签署《合资经营蒽油加氢改质项目合同》,拟共同出资15,000万元成立内蒙古安泰万河清洁能源有限公司(以下简称 “安泰万河”或“合资公司”),其中安泰环境以现金出资7,650万元(其中安泰科技按60%
股权比例实际出资4,590万元),占注册资本51%,黄河集团以现金出资7,350万,占注册
资本49%。同时,拟由合资公司投资47,576万元建设和运营“安泰环境乌海煤焦
油清洁利用示范工程项目”,该项目将建设10万吨/年蒽油加氢装置及配套系统。
公司于2016年10月26日召开第六届董事会第二十一次会议,以9票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资成立合资公司暨投资项
目建设事项,该事项无需提交
股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,且未达到中国
证监会《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组标准,无需报中国证监会审核。
二、交易对手方介绍
1、公司名称:内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司
2、住所:内蒙古自治区乌海市海勃湾区千里山工业园区
3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人(及实际控制人):马文义
5、注册资本:8,920万元
6、主营业务:销售:耐火材料、汽车(不含小轿车)、摩托车、五金交电、焦炭、钢材、机械加工、机电设备、建材、推土机、装载机、挖掘机、起重机、汽车配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)7、黄河集团与本公司不存在关联关系。
黄河集团是中国500强民营企业、中国500强制造业企业、中国500强化工
企业,内蒙古自治区百强工业企业、自治区首批工业循环经济示范企业、自治区“双百亿”重点企业。黄河集团拥有煤炭采选、煤焦化工、发电、建材、冶金、机械加工、矿业、物流、金融、绿色农业、旅游等多种产业,形成具有优势互补、协调发展的循环经济模式。黄河集团总部位于内蒙古乌海市经济开发区海勃湾工业园区,产业主要分布于乌海市、巴彦淖尔市、包头市、呼和浩特市、阿拉善盟等地,区域优势明显,资源丰富。
三、投资标的的基本情况
(一)成立合资公司的基本情况
1、公司名称:内蒙古安泰万河清洁能源有限公司(以登记机关核定为准)2、注册地址:内蒙古自治区乌海市海勃湾千里山工业园
3、生产地址:内蒙古自治区乌海市海勃湾千里山工业园
4、业务定位:
(1)建设安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目,包括加工10万吨/
年蒽油加氢制清洁调和剂产品的生产运行;
(2)开发煤焦油深加工及梯级利用技术,包括:开发油品提质、调和技术及渣油加氢技术,开发高温沥青制石墨电极、碳微球及高档油墨技术等;
(3)开发焦化及相关行业环保技术;
(4)开发石油、化工企业智能化、自动巡视及无人值守技术。
5、投资规模、出资方式和持股比例
注册资本:15,000万元人民币,其中:安泰环境以现金出资7,650万元(其
中安泰科技按60%股权比例实际出资4,590万元),占注册资本51%;黄河集团
以现金出资7,350万,占注册资本49%;资金来源为自有资金。
(二)投资项目建设的基本情况
1、名称:安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目
2、项目实施主体:安泰万河
3、项目内容概述:该项目将建设10万吨/年蒽油加氢装置及配套系统。主
要产品中,1#轻质煤焦油(石脑油组分)2.18万吨/年,主要作为催化重整装置、
乙烯裂解装置原料以及调和原材料;2#轻质煤焦油(柴油组分)7.42 万吨/年,
主要作为柴油调和原材料。该项目是对传统煤焦油产品的深度清洁利用,实现传统煤炭产品向清洁燃料的转换。
4、项目建设地点:内蒙古自治区乌海市海勃湾千里山工业园
5、项目投资规模和资金来源:
项目总投资47,576万元(其中建设投资42,410万元):其中
股本融资(合
资公司注册资本)15,000万元,其余部分拟由合资公司自筹解决。
6、项目实施进度:项目建设期约为18个月,计划2016年11月启动。
四、合资合同的主要内容
1、投资金额和支付方式
共同出资15,000万元人民币成立合资公司,其中:安泰环境以现金出资7,650万元,占注册资本51%;黄河集团以现金出资7,350万,占注册资本49%;资金来源为自有资金。
2、董事会、监事会和高管团队的组成安排
公司设立董事会,董事会是公司的经营决策机构。董事会由五名董事组成,其中安泰环境委派三名,黄河集团委派两名。董事会设董事长一名,董事长是公司法定代表人,由安泰环境委派的董事担任。
公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中安泰环境和黄河集团各委派一名,并设职工代表监事一名。监事会设主席一名,由黄河集团委派的监事担任。
公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名,为公司高级管理人员。总经理负责公司的日常经营管理工作,并对董事会负责,由安泰环境推荐、经董事长提名后由董事会聘任;副总经理和财务负责人经总经理提名后由董事会聘任,其中财务负责人由黄河集团推荐。
3、违约条款
任何一方合资当事人违反本合同或公司章程的规定,且因该违约行为给合资他方当事人或公司造成损失时,违约方应当向该合资他方或公司赔偿其遭受的所有损失。
4、合资协议书的生效条件和生效时间
本合同经合资双方的法定代表人或其授权签署并加盖公章之日起生效。
五、对外投资成立合资公司暨投资项目建设的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的和影响
根据安泰科技“十三五”战略,公司于2015年进行内部业务整合、组建安泰环境,同时收购宁波化工院,在包括节能环保、过滤净化、能源高效利用等领域在内的大环保领域拥有了核心产品和技术、系统及工程装备、高水平工艺包、EPC总包及相关行业资质在内的完整解决方案提供和实施能力。与此同时,安泰环境在设立之初便进行了混合所有制改革的探索,形成了国有、民营、骨干团队三方股东的架构,在有效整合各方资源的同时,实现体制机制创新,有效调动了团队的积极性。因此,自安泰环境成立以来,团队积极进取、新老业务拓展迅速,未来作为安泰科技核心主业板块的前景可期。
煤炭清洁利用符合国家和地方循环经济综合利用和节能减排产业政策,作为实现煤焦油清洁高效利用的重要技术手段,煤焦油(蒽油)加氢技术是煤化工绿色可持续发展的必然选择。此次安泰环境与黄河集团共同出资组建合资公司,并投资建设“安泰环境乌海煤焦油清洁利用示范工程项目”,正是其充分利用自身在传统能源清洁高效利用、煤炭深加工领域核心工艺技术优势及EPC总包能力,围绕煤炭冶金、石油石化等重点行业转型升级及环保需求、实现产业突围、创新业务模式的重要举措。该项目对安泰环境具有多方面的重要意义:
(1)作为合资公司安泰万河的股东,安泰环境可借此获取本项目未来较为稳定的经营业绩回报;
(2)本项目的合作有利于加深与黄河集团的合作关系,为双方未来共同进一步延伸煤炭深加工产业链打下基础;
(3)安泰环境为本项目提供完整的核心工艺技术并承担EPC总承包任务,将努力把项目建设成为国内最高水平的煤焦油(蒽油)加氢运营示范平台,为未来该项技术及工程的大范围推广奠定坚实基础;
(4)通过本项目的建设和运营,安泰环境不仅有更好的条件进一步改进提升该项技术,还可以此为基础重点开发煤炭干镏等新技术,力争成为煤焦油梯级利用与煤炭清洁高效利用技术的行业领先者。
此次拟成立的合资公司为安泰科技控股子公司,将增加公司合并报表范围,对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。此次投资项目建设期约为18个月,短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、设立合资公司存在的风险及对策
此次对外投资成立合资公司暨投资项目的建设周期较长、工程量较大,可能存在工程建设条件发生变化或工期延长的风险。根据国家产业政策,焦油加氢处理、焦炉煤气高附加值利用等先进技术的研发和应用被列为政府鼓励类项目,且本项目的建设地点拟为内蒙古自治区乌海市海勃湾区千里山工业园区,工程配套设施等各项支撑条件具有较强保障。
同时,合资公司及未来项目运营过程中,由于外部环境的复杂性和变动性以及主体对环境的认知能力和适应能力的有限性,存在运营活动达不到预期目标或因此产生损失的风险。未来,公司将在股东双方优势合作和不断积累的项目示范成果的基础上,通过加强战略落实、业务拓展、职能管控和投资运营,稳抓项目总包和制造,打造系统设计核心能力,强化设备质量,逐步树立自有品牌。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2016年10月28日