东吴证券股份有限公司 关于苏州天孚光通信股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，就天孚通信使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，核查情况如下： 一、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并等额置换的基本情况为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，天孚通信拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。 二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程1、根据公司募投项目的建设需要，采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。 2、执行上述合同时，采购部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审批程序、《募集资金管理制度》进行逐级审核。财务部按照审批完毕的付款申请及合同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。 3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月初将上月明细报总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理及保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提交支付申请。 4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户，用于公司经营活动。 5、公司募投项目相关建设部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。 三、对公司的影响 公司预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 四、保荐机构和保荐代表人的监督 保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。 五、公司审批决策程序 天孚通信使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事已发表同意意见。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益；上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且公司已制定具体的操作规程。上述事项的实施，不影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 保荐机构同意天孚通信使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________ _________ 王振亚 李永伟 东吴证券股份有限公司 2016年11月11日