证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2016-61 关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业 投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权 转让至申万宏源集团股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.交易基本情况 为适应行业监管政策规定的调整变化、推动子公司持续健康发展，实施业务整合，优化资源配置，理顺管理关系，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）所属全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“证券公司”或“申万宏源证券”）将其所持两家子公司宏源汇富创业投资有限公司（以下简称“宏源汇富”）和宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）100%的股权转让至集团公司持有。转让价格以审计基准日2016年9月30日确定的宏源汇富净资产值526,901,410.55元和宏源汇智净资产值1,325,347,521.89元为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。 2.董事会审议情况 2016年11月21日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于申万宏源证券有限公司所持宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司股权转让至集团公司的议案》。公司独立董事出具了同意的独立意见。根据公司《章程》和相关授权规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 （详见公司于2016年11月22日于巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的第四届董事会第二十次会议决议公告）。 3.本次交易为公司与全资子公司之间的股权转让，依据《深圳证券交易所股票上市规则》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称：申万宏源证券有限公司 类 型：一人有限责任公司（法人独资） 住 所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 法定代表人：李梅 注册资本：人民币330亿元 经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。 申万宏源证券有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司，具体如下： 股东名称 出资额（亿元） 出资比例 申万宏源集团股份有限公司 330 100% 三、交易标的基本情况 （一）宏源汇富创业投资有限公司 类 型：有限责任公司（法人独资） 住 所：北京市西城区太平桥大街19号2层201 法定代表人：阳昌云 注册资本：30000万元 成立时间：2010年3月19日 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 股东情况：申万宏源证券有限公司持有宏源汇富创业投资有限公司100%的股权。 财务情况： 主要财务指标（单位：万元） 2016年1-9月 2015年 营业收入 2,723.00 2,627.70 营业支出 1,355.06 1,440.17 营业利润 1,367.94 1,187.54 利润总额 1,367.88 1,187.54 净利润 1,263.03 1,185.42 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 58,993.84 35,765.51 总负债 6,303.70 780.27 净资产 52,690.14 34,985.23 注：2016年9月30日数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）宏源汇智投资有限公司 类 型：有限责任公司（法人独资） 住 所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间（3号楼104 房间） 法定代表人：赵玉华 注册资本：120,000万元 成立时间：2012年3月27日 经营范围：投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。 股东情况：申万宏源证券有限公司持有宏源汇智投资有限公司100%的股权。 财务情况： 主要财务指标（单位：万元） 2016年1-9月 2015年 营业收入 12,924.68 22,037.82 营业支出 3,650.96 5,971.41 营业利润 9,273.73 16,066.40 利润总额 9,389.33 17,628.53 净利润 7,038.29 13,203.25 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 138,951.52 178,373.88 总负债 6,416.76 12,877.41 净资产 132,534.75 165,496.47 注：2016年9月30日数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 上述交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易主要内容 双方约定，本次转让成交金额（即转让价格）以审计基准日2016年9月30日确定的宏源汇富净资产值526,901,410.55元人民币及宏源汇智净资产值1,325,347,521.89元人民币为基准，审计基准日后如发生分红等期后调整事项，则转让价格做同等调整。公司以现金方式支付转让对价，支付的现金均为公司自有资金。双方约定：（1）公司将于2017年1月31日前支付转让对价；（2）协议自签署之日起生效，如股权转让事项还需有权行政机关批准的，则以有权行政机关批准之日为生效之日。 五、交易的目的和对公司的影响 本次交易为顺应行业监管政策规定的要求，落实上市集团公司与证券公司整体布局和协同发展的战略安排，同时有助于集团内部投资业务板块的捋顺，有助于优化集团公司产业布局，优化资源配置。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等需要特别说明的其他情况。交易对手方为公司全资子公司申万宏源证券，宏源汇富和宏源汇智均为申万宏源证券全资子公司，对公司合并报表不产生实质性影响。同时，宏源汇富、宏源汇智的业务及资产规模占公司整体的比重较小，预计短期内对公司产生的影响较小。 六、备查文件 1.第四届董事会第二十次会议决议； 2.股权转让协议。 特此公告。 申万宏源集团股份有限公司董事会 二○一六年十一月二十一日