东北证券股份有限公司 关于郑州华晶金刚石股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”、“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定履行持续督导职责，以及豫金刚石募集资金投资项目的实际投入情况，对豫金刚石拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况进行审慎核查，具体核查意见如下：一、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据公司募投项目的建设需要，项目建设主管部门在签订合同之前应征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。 2、执行上述合同时，项目建设主管部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审批程序及《募集资金使用管理办法》规定的程序进行审批。财务部按照审批完毕的付款申请及合同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。 3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理及保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提交书面置换申请； 4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于公司经营活动。 5、公司募投项目相关建设部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。 6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。 二、对公司的影响 公司预先使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 三、公司所履行的程序 使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事就此事项发表了同意意见。 四、保荐机构核查意见 经核查，东北证券认为：豫金刚石使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且公司已制定具体的操作规程。上述事项的实施，不影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 东北证券对豫金刚石使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 于国庆 葛建伟 东北证券股份有限公司 2016年 11月 21日