证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2016-049 北京利尔高温材料股份有限公司 关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙） 成立电子商务公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，现就具体内容公告如下。 一、本公司不再设立电子商务公司的原因 公司于2015年6月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立电子商务公司的议案》，但是由于公司下游的钢铁、水泥、化工、能源等主要行业产能过剩，市场环境一直未得到改善；公司作为传统的生产制造企业，未从事过电子商务平台的管理和运营，而且以材料贸易为主的电子商务平台盈利模式能否适应市场需要、能否被市场接受、是否盈利存在不确定性，因此设立电子商务平台公司具有较大的投资风险。公司于2016年11月7日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止对外投资设立电子商务公司的议案》，公司不再设立电子商务公司。 二、同意基金设立电商公司的原因 宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙）(以下简称，“宁波众利”或“基金”)系由公司与深圳前海众利投资管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业，实际控制人为赵伟(系赵继增先生之子)。 基金设立电子商务公司，既可有效降低上市公司的投资风险，又可根据公司的发展需要和市场契机，结合电子商务公司的经营状况，通过在适宜的条件下收购电商公司的方式促进上市公司的稳健发展。 宁波众利拟投资设立电子商务公司将搭建第三方电子商务平台，开展陶瓷制品及原料、金属材料、冶金辅料、耐火原料、建筑材料、能源及相关行业的产品、原材料、装备和其他商品的国内、国际贸易业务及物流配送服务等；同时开展相关材料行业的信息服务、技术咨询、产品推广等业务。 三、保障上市公司利益的措施 为了维护上市公司及广大中小股东的利益，避免电子商务公司与上市公司之间的同业竞争和规范关联交易，赵继增先生特做出以下承诺： （1）避免电子商务公司与上市公司之间的同业竞争。对于上市公司生产和销售的产品，电子商务公司保证不介入同类产品的销售交易。 （2）在上市公司的原材料采购方面，上市公司及下属子公司原材料采购能直接面对目标公司且更为有利的，采购由上市公司及下属子公司完成；若电子商务公司电子平台上有更优惠的价格，上市公司及下属子公司可以通过电子商务公司完成采购。电子商务公司与上市公司保证各自履行相关的决策程序，保证定价公允、合理。 （3）上市公司在平台发布采购、销售、广告等信息，电子商务公司承诺收取的广告等费用与电子商务公司上线的其它企业收费标准一致。 （4）在未来电子商务公司具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，上市公司有权提出收购电子商务公司的要求，赵继增和赵伟承诺将依照相关法律法规及有关章程的规定，通过股权转让、资产出售等方式以公允合理的价格向上市公司出售电子商务公司。 综合分析后，公司认为：宁波众利设立电子商务公司可有效降低上市公司的投资风险；如未来电子商务公司经营情况良好，上市公司有权以公允合理的价格进行收购，该事项不会损害上市公司及广大中小股东利益。公司拟同意宁波众利投资合伙企业（有限合伙）设立电子商务公司。 四、董事会审议情况 公司2016年11月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，公司董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、独立董事意见 公司独立董事对基金成立电子商务公司的事项发表独立意见如下： 本次同意基金成立电子商务公司议案的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定。本次基金成立电商平台事项符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益情况。同意将《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定和要求，公司监事会认真审议了《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，与会全体监事一致认为： 公司于2016年11月24日召开的第三届第二十四次董事会审议通过了《《关 于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰已对该议案回避表决。 本次同意基金成立电商平台事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定, 没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、第三届董事会第二十四次会议决议 2、第三届监事会第十八次会议决议 3、公司独立董事关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的独立意见 特此公告。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 2016年11月25日