证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2016-077 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意使用超募资金232,890,244.01元，用于建设和运营物联网产业孵化基地。公司独立董事发表了同意使用超募资金投资建设物联网产业基地的独立意见。保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见。 本次使用超募资金事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。 本次事项不构成关联交易。 一、募集资金及超募资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。 （二）募集资金使用情况 公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实 施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科 技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1 日实施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络 测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。 2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700万 元。2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年 第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。 2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。 2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公 司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香 港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。2014年1月13日公司第三届 董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有 AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。 2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价，目前已使用11,143.08万元。 2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 2015年10月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司 进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作，目前已累计使用 11,200 万元。 截止2016年9月30日，尚未使用的募集资金总额为68,423.86万元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），其中尚未使用的10,100万元系鼎利职业教育学院运营项目尚未完成的投资额。尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 二、本次超募资金使用计划的基本情况 （一）项目投资内容 1、购置上海市浦东新区金海路1000号42号全幢房产。 该房产在地块的土地性质为工业用地，建设面积为11570.79平方米，单价 合人民币17,850元/平方米； 2、购置该处房产后，用来建设和运营公司物联网孵化基地。 3、资金来源：本项目投资所需资金全部使用公司首次公开发行股票超额募集的资金。 4、本次超募资金使用不涉及关联交易。 （二）项目规划 本次拟投入232,890,244.01元建设孵化基地，孵化基地大楼建筑面积为 11,570.79平方米，共计12层。初步计划孵化基地将为初创企业提供三大类服 务：其一为物业服务；其二为法律咨询、人事托管、财税代理、培训等创业增值服务；其三为投融资中介及法律服务等。 项目计划2017年三季度开始对外商业运营。 （三）项目投资总体估算 本项目总投资金额为人民币 232,890,244.01 元，其中 91.41%的资金（即 212,890,244.01元）用于购置位于上海市浦东新区金海路1000号42号全幢房 产，单价合人民币17,850元/平方米；标的房产在地块的土地性质为工业用地， 建设面积为11570.79平方米；其中，8.59%的资金（即20,000,000元）用来对 建筑物进行装修。总投资金额将于2017年10月1日前分两期投入。 款项 投入时间 金额（人民币/元） 投资占比 购买款及税费 2016年底前 212,890,244.01 91.41% 装修支出 2017年10月1日前 20,000,000.00 8.59% 合计 232,890,244.01 100% （四）项目的经济效益分析、风险与对策 本项目的经济效益分析、风险与对策详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设物联网孵化基地项目可行性分析报告》。 三、本次交易对公司的影响 本项目的实施，有助于公司把握物联网行业发展机会，可以充分利用公司经过多年来在技术、品牌、市场、人才及资本等方面的积累，可进一步提高公司在物联网行业的市场地位和号召力，快速实现物联网行业布局，有效提升公司的收益和股东价值，符合公司的长远发展规划。 四、相关审核和批准程序 （一）董事会审议情况 2016年11月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》。 （二）监事会审议情况 2016年11月28日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》。 （三）独立董事意见 公司独立董事谢春璞、郑欢雪对公司使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地发表了如下独立意见： 经独立的审核，我们认为：公司本次使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合公司实际发展需要，可以充分利用公司多年来在技术、品牌、市场、人才及资本等方面的积累，快速实现物联网行业布局，有效提升公司的收益，符合全体股东的利益。 本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》等相关规定。 我们一致同意公司以超募资金投资建设物联网产业孵化基地事项。 （四）保荐机构意见 平安证券股份有限公司核查了本次超募资金使用计划具体情况，发表以下核查意见： 经核查，保荐机构认为，世纪鼎利本次“使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地”事项，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号――超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。本保荐机构和保荐代表人对世纪鼎利本次“使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地”的计划表示无异议。 （五）根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号――超募资金及闲置募集资 金使用（2014年12月修订）》相关规定，本次使用超募资金投资建设物联网产 业孵化基地无需经公司股东大会审议批准。 五、备查文件 1、《第三届董事会第二十六次会议决议》 2、《第三届监事会第二十一次会议决议》 3、《关于使用超募资金投资建设物联网孵化基地项目可行性分析报告》 4、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的相关独立意见》 5、《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的核查意见》 特此公告。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事会 二�一六年十一月二十九日 -7-