河北宣化工程机械股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：河北宣工 股票代码：000923 信息披露义务人名称：天津物产进出口贸易有限公司 住所：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路78号403室 通讯地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路78号403室 权益变动性质：增加 签署日期：2016年12月1日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。 四、由于本次权益变动是河北宣工重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于河北宣工股东大会批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案，河北省国资委关于本次重大资产重组的正式批复，相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案，中国和南非的反垄断审查等。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况......5第三节本次权益变动目的......7一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情 况......7 第四节权益变动方式......8 一、权益变动方式......8 二、本次交易方案......8 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况......13 四、已履行及尚未履行的决策过程 ...... 13 （一）本次交易已经履行的决策过程......13 （二）本次交易尚需履行的决策过程......14 五、本次权益变动相关股份的权利限制......14 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......15 第六节其他重大事项......16 第七节备查文件......17 一、备查文件目录......17 二、查阅地点......17 信息披露义务人声明......18 附表：简式权益变动报告书......19 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 天津物产进出口贸易有限公司 河北宣工、上市公司 指 河北宣化工程机械股份有限公司 河钢集团 指 河钢集团有限公司 天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司 俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理公司 君享宣工 指 国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君安 资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划 诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 点石3号 指 北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划 配套募集资金认购方 长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号 河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中 嘉远能非公开发行A股股份，购买河钢集团、天 本次重大资产重组 指 物进出口、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港 100%的股权，同时向长城资产、林丽娜、余斌、 君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募 集配套资金。 本报告/本报告书 指 《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动 报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 天津物产进出口贸易有限公司 成立日期 1985年11月1日 经营期限 1985年11月1日至2025年10月31日 注册资本 100,010万人民币 法定代表人 王凤 住所 天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路78号403室 通讯地址 天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路78号403室 公司性质 有限责任公司 统一社会信用代码 91120116103127549W 金属材料、机械电器设备、小轿车、建筑材料（不含水泥）、木材、 汽车、食品工业原料、纸张、矿产品的经营；自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 加工、销售生铁、铁合金、铁粉、锰矿；咨询服务；煤炭、焦炭、 经营范围 燃料油380＃（闪电>61℃）、燃料油180＃（闪电>61℃）、燃料油4 ＃（闪电>61℃）、生物燃料油（闪电>61℃）的批发、零售；委托 加工焦煤、焦炭；自有房屋租赁；以下限分支机构经营；来料加工 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本报告书签署之日，天物进出口的出资结构图如下： 天津市国有 资产监督管理委员会 100% 100% 天津市一轻集团（控股） 有限公司 100% 100% 天津国兴资 本运营有限公司 天津一轻资产经营管理 有限公司 50% 50% 天津国翔资 产管理有限公 司 100% 天津 物产集团有限 公司 天津 天源投资有限公司 51% 49% 天津 物产进 出口贸易有限 公司 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地 身份证号 区的居留权 王凤 女 董事 中国 天津市 无 11010819********27 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动是根据天物进出口与河北宣工签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》做出的。根据前述协议的约定，河北宣工将向天物进出口非公开发行人民币普通股（A股）股份 62,501,139 股。 本次交易实施后，信息披露义务人将持有河北宣工A股 62,501,139 股，占总 股本的9.58%（考虑配套融资）。 二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股 份的情况 信息披露义务人承诺认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司拥有 权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照《收购办法》和其他相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人认购河北宣工非公开发行的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司人民币普通股（A股）62,501,139股，占河北宣工本次重大资产重组完成后总股本的9.58%。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概况 1、河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权； 2、河北宣工发行股份购买资产的同时向向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。 （二）本次交易方案具体情况 1、本次发行股份购买资产方案 （1）发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （2）发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 （3）发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能以标的资产作价进行认购。标的资产为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能所持有的四联香港100%的股权。 （4）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下： 价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76 上市公司股票交易均价之90% 12.70 12.39 14.18 注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。 本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。 （5）发行数量 本次交易价格为309,755.65万元。按照本次发行股票价格12.39元/股计算， 本次拟发行股份数量为250,004,555股。 上市公司发行股份支付对价具体内容如下： 序 名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计 号 （万元） 1 河钢集团 151,414,333 187,602.36 187,602.36 2 天物进出口 62,501,139 77,438.91 77,438.91 3 俊安实业 24,827,607 30,761.41 30,761.41 4 中嘉远能 11,261,476 13,952.97 13,952.97 合计 250,004,555 309,755.64 309,755.64 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （6）新增股份的锁定期 本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺： “一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。” 天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺： “一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。” （7）新增股份的上市地点 本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。 2、本次募集配套资金方案 （1）发行股份的种类及面值 本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面 值1.00元。 （2）发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为长城资产、林丽娜、余斌、君享 宣工、诺鸿天祺、点石3号。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （3）定价基准日及发行价格 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规 则进行相应调整。 （4）发行数量 根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下： 序号 名称 持股数量（股） 金额（万元） 1 长城资产 39,370,078 50,000.00 2 林丽娜 39,370,078 50,000.00 序号 名称 持股数量（股） 金额（万元） 3 余斌 39,370,078 50,000.00 4 君享宣工 35,433,070 45,000.00 5 诺鸿天祺 27,559,055 35,000.00 6 点石3号 23,622,047 30,000.00 合计 204,724,406 260,000.00 本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的 相关规则进行相应调整。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过26亿元，且不超过拟购买资产交易价格（不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，扣除相关发行费用后，拟用于PC公司铜矿二期项目建设。 本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。 （7）锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺： “一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。” （8）上市地点 本次发行的股份在深交所上市。 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有河北宣工62,501,139股股份，占总股本的9.58%。具体变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股东名称 持股 持股 持股 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 天物进出口 - - 62,501,139 9.58% 62,501,139 9.58% 四、已履行及尚未履行的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、发行股份购买资产交易对方的决策程序 （1）河钢集团 ①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过； ②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意； （2）天物进出口 本次交易方案已经天物集团董事会审议通过； （3）俊安实业 本次交易方案已经天俊安实业内部决策机构审议通过； （4）中嘉远能 本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过； 2、上市公司的决策程序 （1）河北省国资委的原则性同意； （2）2016年9月29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过本次重组预案及相关议案； （3）2016年12月1日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过本次重组报告书（草案）及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件如下： 1、本次交易方案经上市公司股东大会审议 2、本次交易取得河北省国资委关于本次重大资产重组的批复； 3、主管发改部门和商务部门的境外投资备案； 4、中国反垄断审查； 5、南非反垄断审查； 6、中国证监会对本次交易的核准。 五、本次权益变动相关股份的权利限制 信息披露义务人已出具了关于股份锁定的承诺函，承诺其通过本次交易获得的河北宣工新增股份，自新增股份上市之日起36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的河北宣工股份，也不由河北宣工回购该等股份。 截至本报告书签署之日，除上述股份锁定承诺外，信息披露义务人持有的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖河北宣工上市 交易股份的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件； 2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人声明； 4、河北宣工与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。 二、查阅地点 上市公司：河北宣化工程机械股份有限公司 办公地址：河北省张家口市宣化区东升路21号 联系 人：辛丽建 电 话：0313-3186222 传 真：0313-3186026 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：天津物产进出口贸易有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：王凤（签字） 签署日期：2016年12月1日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 河北宣化工程机械股份有 上市公司所在地 河北省张家口市 限公司 股票简称 河北宣工 股票代码 000923 信息披露义务人名称 天津物产进出口贸易有 信息披露义务人住 天津市 限公司 所地 拥有权益的股份数量变 增加√ 减少□ 不变，但 有无一致行动人 有□ 无√ 化 持股人发生变化□ 信息披露义务人是否为 是□ 否√ 信息披露义务人是是□ 否√ 上市公司第一大股东 否为上市公司实际 控制人 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 持股数量： 0股 持股比例： 0% 占上市公司已发行股份 比例 本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 变动数量： 62,501,139股 变动比例： 9.58% 例 信息披露义务人是否拟 是□ 否□ 不排除在未来12个月内增持或减持√ 于未来12个月内继续增 持 信息披露义务人前6个是□ 否√ 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：(不涉及) 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问无 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除无 公司为期负债提供的担 保，或者损害公司利益的 其他情形 本次权益变动是否需取无 得批准 是否已取得批准 无 （本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：天津物产进出口贸易有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：王凤（签字） 签署日期：2016年12月1日