东睦新材料集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐人/主承销商 二�一六年十二月 目录 释义......4 第一节 本次发行的基本情况......5 一、公司基本情况......5 二、本次发行履行的相关程序......5 三、本次发行概况......7 四、本次发行对象概况......7 五、本次发行的相关机构......12 第二节 本次发行前后公司基本情况......14 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......14 二、本次发行对公司的影响......15 第三节 中介结构对本次的结论性意见......17 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见..17 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......17第四节 中介机构声明......18 一、保荐机构（主承销商）声明......18 二、发行人律师声明......19 三、审计机构声明......20 四、验资机构声明......21第五节 备查文件......22 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 东睦股份/公司/本公司/发行人 指 东睦新材料集团股份有限公司 本次非公开发行股票/本次发行/ 公司本次以非公开发行股票的方式，向 本次非公开发行 指 不超过十名特定对象发行不超过4900万 股人民币普通股股票（A股）之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称：东睦新材料集团股份有限公司 股票代码：600114 股票简称：东睦股份 设立时间：2001年8月21日 注册地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号 法定代表人：芦德宝 注册资本：390,765,517元 邮政编码：315191 联系电话：0574-87841061 传 真：0574-87831133 电子邮箱：nbtm@pm-china.com 经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2015年10月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2015年11月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 3、2016年3月10日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。 4、2016年10月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理2015年度非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等议案。 5、2016年11月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理2015年度非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2016年4月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2016年7月22日，公司收到中国证监会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1321号），中国证监会核准了东睦股份本次非公开发行，核准日期为2016年6月17日。 （三）募集资金验资及股权登记情况 1、2016年11月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第6292号验资报告。根据该验资报告，截至2016年11月28日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币599,999,990.20元。 2016年11 月29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 19,000,000.00元（含增值税进项税1,140,000.00元）后的资金580,999,990.20元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2016年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]475号验资报告。根据验资报告，截至2016年11月29日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币599,999,990.20元，扣除发行费用人民币22,792,000.00元（含增值税进项税1,367,520.00元），募集资金净额为人民币577,207,990.20元，其中计入实收资本34,582,132.00元，计入资本公积（股本溢价）543,993,378.20元。 2、2016年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 三、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：34,582,132 股。 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年10月30日）。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格应不低于12.13元/股。在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于12.16元/股。 本次非公开发行最终价格为17.35元/股，为发行底价的142.68%、本次非公开发行日暨申购报价日前20个交易日均价的105.02%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为599,999,990.20元，发行费用共计22,792,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为577,207,990.20元。 6、锁定期：本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 发行人和保荐人（主承销商）于2016年11月18日向35家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2016年11月3日公司前20名股东和已经提交认购意向书的134名投资者发出了《认购邀请书》，2016年11月23日（T+2日）上午8:30至11:30接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。 各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序 申购 申购金额 获配金额 获配数量 占发行后总 号 认购对象名称 价格 （万元） （元） （股） 股本比例 （元） 1 创金合信基金管 18.15 12,500 124,999,983.50 7,204,610 1.69% 理有限公司 2 建信基金管理有 17.51 12,000 119,999,991.10 6,916,426 1.63% 限责任公司 3 银河金汇证券资 17.51 12,000 119,999,991.10 6,916,426 1.63% 产管理有限公司 4 上海中汇金锐投 18.50 7,000 69,999,997.70 4,034,582 0.95% 资管理有限公司 5 红土创新基金管 17.50 6,500 64,999,987.95 3,746,397 0.88% 理有限公司 6 鹏华资产管理有 18.00 6,000 59,999,995.55 3,458,213 0.81% 限公司 7 武汉工业国有投 17.35 6,000 40,000,043.30 2,305,478 0.54% 资有限公司 合计 - 62,000 599,999,990.20 34,582,132 8.13% 特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。 经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。 本次发行最终配售对象中，创金合信基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中，武汉工业国有投资有限公司的认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 （二）发行对象基本情况 1、创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、建信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心16层 法定代表人：许会斌 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、银河金汇证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：尹岩武 经营范围：证券资产管理业务。 4、上海中汇金锐投资管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室 法定代表人：顾雪平 经营范围：投资管理，资产管理。 5、红土创新基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：邵钢 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 6、鹏华资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。 7、武汉工业国有投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：江汉区新华下路187号发展大厦 法定代表人：管志武 经营范围：对武汉地区工业企业进行投资开发、参股和控股经营，资产租赁、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造、技术创新项目和重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资、委托管理、委托财政贷款；经出资人批准对其他行业投资。 （三）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 创金合信聚鑫4号资产管理计划 1 创金合信基金管理有限公司 创金合信聚鑫5号资产管理计划 2 上海中汇金锐投资管理有限公司 中汇金锐定增2期私募投资基金 3 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产海西金控3号资产管理计划 4 银河汇达70号定向资产管理计划 银河汇达70号定向资产管理计划 5 建信基金管理有限责任公司 建信天启定增148号资产管理计划 红土创新红人1号资产管理计划 红土创新红土紫金1号资产管理计划 红土创新红石45号定向增发资产管理计划 红土创新红石53号定增资产管理计划 红土创新红石56号定增资产管理计划 6 红土创新基金管理有限公司 红土创新红石57号定增资产管理计划 红土创新红石48号定向增发资产管理计划 红土创新红石38号定向增发资产管理计划 红土创新红石46号定向增发资产管理计划 红土创新红人16号资产管理计划 红土创新红石50号定向增发资产管理计划 保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。 （四）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本报告出具日，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关法律法规要求予以如实披露。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐人/主承销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：饶宇、朱桢 项目协办人：王祺彪 经办人员：陈晓楠 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦 联系电话：021-23219000 传 真：021-63411627 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 事务所负责人：吴明德 经办律师：徐军、张天龙 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层 联系电话：021-20511000 传 真：021-20511999 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 经办会计师：吕瑛群、耿振 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座16楼 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 经办会计师：吕瑛群、耿振 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座16楼 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2016年11月15日，公司股本总额为390,765,517股，前十名股东持股 情况如下表所示： 序 股东名称 持股比例 持股总数（股） 持有限售条件股 号 份数量（股） 1 睦特殊金属工业株式会社 21.18% 82,750,811 - 2 宁波金广投资股份有限公司 10.30% 40,237,173 - 3 宁波新金广投资管理有限公司 2.30% 9,000,000 - 4 全国社保基金五零四组合 1.95% 7,635,176 - 5 全国社保基金五零三组合 1.84% 7,200,000 - 中国工商银行股份有限公司－ 6华安逆向策略混合型证券投资 1.81% 7,071,676 - 基金 中国工商银行股份有限公司－ 7华安智增精选灵活配置混合型 1.38% 5,381,029 - 证券投资基金 8交通银行－华安宝利配置证券 1.37% 5,343,698 - 投资基金 9中信银行股份有限公司－中银 1.30% 5,070,958 - 智能制造股票型证券投资基金 10 宁波友利投资有限公司 1.04% 4,045,000 - （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股比例 持股总数（股） 持有限售条件股 号 份数量（股） 1 睦特殊金属工业株式会社 19.45% 82,750,811.00 - 2 宁波金广投资股份有限公司 9.46% 40,237,173.00 - 中国工商银行股份有限公司－ 3华安逆向策略混合型证券投资 2.62% 11,139,356.00 - 基金 4 宁波新金广投资管理有限公司 2.12% 9,000,000.00 - 5创金合信基金－工商银行－鹏 1.69% 7,204,610.00 7,204,610 华资产管理（深圳）有限公司 6 全国社保基金五零三组合 1.69% 7,200,000.00 - 新时代信托股份有限公司－新 7 信・蓝海768号集合资金信托计 1.63% 6,916,426.00 6,916,426 划 建信基金－工商银行－中航信 8 托－中航信托・天启（2016）148 1.63% 6,916,426.00 6,916,426 号建信基金定增投资集合资金 信托计划 9中信银行股份有限公司－中银 1.19% 5,070,958.00 - 智能制造股票型证券投资基金 10交通银行－华安宝利配置证券 1.15% 4,884,494.00 - 投资基金 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为390,765,517股，本次非公开发行股票34,582,132 股，发行后公司总股本为425,347,649股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 9,630,000 2.46 44,212,132 10.39 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 381,135,517 97.54 381,135,517 89.61 三、股份总数 390,765,517 100 425,347,649 100 （二）对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，提升公司生产配套能力、业务规模、技术水平。本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。 （三）对公司财务状况的影响 1、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，并能有效地降低公司的财务负担。 2、本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善，资产结构将得以优化，公司核心竞争力将得到增强。本次募集资金投资项目的建成将提高公司的生产配套能力，丰富产品线，提高本公司主营业务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司核心竞争力，使得公司整体实力得到增强。 （四）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的实际控制情况并未发生变化，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为： 东睦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为： 发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。 第五节 备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。