东睦新材料集团股份有限公司 NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd. 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次非公开发行股票数量：34,582,132股 本次非公开发行股票价格：人民币17.35 元/股 预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年12月7日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于12个月限售期满后的次一交易日起可在上海证券交易所上市流通 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以 现金认购 一、本次发行概况 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东睦股 份”或“发行人”）2015年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的概况如下： （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015年10月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2015年11月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 3、2016年3月10日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。 4、2016年10月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理2015年度非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等议案。 5、2016年11月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理2015年度非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2016年4月13日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2016年7月22日，公司收到中国证监会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1321号），核准公司非公开发行不超过4,900万股新股；核准日期为2016年6月17日。 （三）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、发行数量：34,582,132股 4、发行价格：17.35元/股 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年10月30日）。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格应不低于12.13元/股。在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于12.16元/股。 本次非公开发行最终价格为17.35元/股，为发行底价的142.68%，本次非公开发行日暨申购报价日前20个交易日均价的105.02%。 5、募集资金金额：本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,990.20元，发行费用共计22,792,000.00元(含增值税进项税1,367,520.00元)，扣除发行费用后募集资金净额为577,207,990.20元。 6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。 （四）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况及专项验资报告的结论性意见 2016年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次 非公开发行进行了专项验资，并出具了天健验[2016]475号验资报告。 专项验资报告的结论性意见如下： 截至2016年11月29日止，公司实际已向7名发行对象发行人民 币普通股（A股）股票34,582,132 股，每股面值1元，每股发行价格 17.35 元，应募集资金总额为 599,999,990.20 元。扣除承销费和保荐 费19,000,000.00元（含增值税进项税1,140,000.00元）后的募集资 金为580,999,990.20元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016 年 11月 29 日汇入公司在中国银行股份有限公司宁波市分行开立的账 号为 372765964452 的人民币账户内。扣除律师费、审计费、法定信息 披露等其他发行费用 3,792,000.00 元（含增值税进项税 227,520.00 元）后，本次募集资金净额 577,207,990.20 元，其中：计入实收资本 34,582,132.00 元，计入资本公积（股本溢价）543,993,378.20 元。 公司已于2016年11月29日以第76号记账凭证入账。连同本次非公 开发行股票前公司原有实收资本 390,765,517.00 元，本次非公开发行 后公司累计实收资本 425,347,649.00 元，其中，有限售条件的流通股 44,212,132.00元，占注册资本的 10.39%，无限售条件的流通股 381,135,517.00元，占注册资本的89.61%。 2、股份登记情况 2016年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 （五）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券在其出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司非公开股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》中认为：“东睦股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定”。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所在其出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》中认为：“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效”。 二、本次发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总数为34,582,132股，未超过中国证监会核准的上限4,900万股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示： 序 发行对象名称 认购价格 获配股数 限售期 预计上市流通时间 号 （元/股） （股） 1 创金合信基金管理 17.35 7,204,610 12个月 2017年12月7日 有限公司 2 建信基金管理有限 17.35 6,916,426 12个月 2017年12月7日 责任公司 3 银河金汇证券资产 17.35 6,916,426 12个月 2017年12月7日 管理有限公司 4 上海中汇金锐投资 17.35 4,034,582 12个月 2017年12月7日 管理有限公司 5 红土创新基金管理 17.35 3,746,397 12个月 2017年12月7日 有限公司 6 鹏华资产管理有限 17.35 3,458,213 12个月 2017年12月7日 公司 7 武汉工业国有投资 17.35 2,305,478 12个月 2017年12月7日 有限公司 合计 34,582,132 - - 注：本次发行新增股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于12个月限售期满后的次一交易日起可在上海证券交易所上市流通。 （二）发行对象基本情况 1、创金合信基金管理有限公司 统一社会信用代码：914403003062071783 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币壹亿柒仟万元整 法定代表人：刘学民 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管 理；中国证监会许可的其他业务。 2、建信基金管理有限责任公司 统一社会信用代码：91110000717859226P 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心16层 注册资本：人民币贰亿元整 法定代表人：许会斌 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、银河金汇证券资产管理有限公司 统一社会信用代码：91440300305860423L 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币伍亿元整 法定代表人：尹岩武 经营范围：证券资产管理业务。 4、上海中汇金锐投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310117MA1J10PK4P 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室 注册资本：人民币伍仟万元整 法定代表人：顾雪平 经营范围：投资管理，资产管理。 5、红土创新基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440300306262177A 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋 201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币壹亿元整 法定代表人：邵钢 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管 理；中国证监会许可的其他业务。 6、鹏华资产管理有限公司 统一社会信用代码：91440300060257641J 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币壹亿元整 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业 务。 7、武汉工业国有投资有限公司 统一社会信用代码：91420100725751370N 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：江汉区新华下路187号发展大厦 注册资本：人民币叁亿柒仟玖佰壹拾玖万捌仟壹佰零柒元整 法定代表人：管志武 经营范围：对武汉地区工业企业进行投资开发、参股和控股经 营，资产租赁、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造、技术创新项目和重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资、委托管理、委托财政贷款；经出资人批准对其他行业投资。 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本公告披露日，上述发行对象和发行人之间不存在关联关 系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关法律法规要求予以如实披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 本次非公开发行前（截至2016年 11月15日），公司股本总额为 390,765,517股，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （股） （%） 1 睦特殊金属工业株式会社 82,750,811 21.18 2 宁波金广投资股份有限公司 40,237,173 10.30 3 宁波新金广投资管理有限公司 9,000,000 2.30 4 全国社保基金五零四组合 7,635,176 1.95 5 全国社保基金五零三组合 7,200,000 1.84 6 中国工商银行股份有限公司－华安逆向 7,071,676 1.81 策略混合型证券投资基金 7 中国工商银行股份有限公司－华安智增 5,381,029 1.38 精选灵活配置混合型证券投资基金 8 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 5,343,698 1.37 9 中信银行股份有限公司－中银智能制造 5,070,958 1.30 股票型证券投资基金 10 宁波友利投资有限公司 4,045,000 1.04 合计 173,735,521 44.47 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行完成股份登记后（登记日为2016年12月7日），公司股本总额为425,347,649股，公司前十名股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 睦特殊金属工业株式会社 82,750,811 19.45 2 宁波金广投资股份有限公司 40,237,173 9.46 3 中国工商银行股份有限公司－华安逆向 11,139,356 2.62 策略混合型证券投资基金 4 宁波新金广投资管理有限公司 9,000,000 2.12 5 创金合信基金－工商银行－鹏华资产管 7,204,610 1.69 理（深圳）有限公司 6 全国社保基金五零三组合 7,200,000 1.69 7 新时代信托股份有限公司－新信・蓝海 6,916,426 1.63 768号集合资金信托计划 建信基金－工商银行－中航信托－中航 8 信托・天启（2016）148 号建信基金定 6,916,426 1.63 增投资集合资金信托计划 9 中信银行股份有限公司－中银智能制造 5,070,958 1.19 股票型证券投资基金 10 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 4,884,494 1.15 合计 181,320,254 42.63 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，睦特殊金属工业株式会社持有公司总股份的 21.18%，为公司控股股东；本次发行后，睦特殊金属工业株式会社持有公司19.45%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权情况发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 单位：股 变动前 变动数 变动后 1、国家持有股份 有 2、国有法人持有股份 限 3、其他境内法人持有股份 0 34,582,132 34,582,132 售 条 4、境内自然人持有股份 9,630,000 0 9,630,000 件 5、境外法人、自然人持有股份 的 流 6、战略投资者配售股份 通 7、一般法人配售股份 股 份 8、其他 有限售条件的流通股合计 9,630,000 34,582,132 44,212,132 无 A股 381,135,517 0 381,135,517 限 B股 售 条 H股 件 其他 的 流 通 无限售条件的流通股份合计 381,135,517 0 381,135,517 股 份 股份总额 390,765,517 34,582,132 425,347,649 五、管理层讨论与分析 （一）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响 1、本次非公开发行完成后，属于母公司股东权益将进一步增加，资本实力得到充实，资本结构将得到优化，并能有效地降低财务负担。 2、本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善，资产结构将得以优化，核心竞争力将得到增强。本次募集资金投资项目的建成将提高生产配套能力，丰富产品线，提高主营业务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升核心竞争力，使得公司整体实力得到增强。 （二）本次非公开发行股票对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票完成后，所募集的资金将用于主营业务的发展，提升生产配套能力、业务规模、技术水平。本次募集资金的运用将紧紧围绕主营业务展开，募集资金投资项目完成后，资本实力将显着增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。 （三）本次非公开发行股票对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制情况并未发生变化，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （四）本次非公开发行股票对高管人员结构的影响 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员的独立性将不会因此而发生改变。 （五）本次非公开发行股票对公司关联交易和同业竞争的影响本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。 本次非公开发行股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。 （六）本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次非公开发行股票所募集的资金，将用于主营业务的发展，提升生产配套能力、业务规模、技术水平。本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：饶宇、朱桢 项目协办人：王祺彪 经办人员：陈晓楠 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦 联系电话：021-2321 9000 传 真：021-6341 1627 （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责 人： 吴明德 经办律师： 徐军、张天龙 办公地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系电话: 021-2051 1000 传 真： 021-2051 1999 （三）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 经办会计师：吕瑛群、耿振 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座16楼 联系电话：0571-8821 6888 传 真：0571-8821 6999 七、上网公告附件 1、海通证券股份有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票发行情况报告书》； 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司验资报告》； 3、海通证券股份有限公司出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》； 4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。 报备文件： 1、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》 特此公告。 东睦新材料集团股份有限公司 董事会 2016年12月8日