证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2016─036 中国中煤能源股份有限公司 关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有 限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。 截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公 司曾于2016年4月向大屯煤电（集团）有限责任公司、北京中煤机械装备 公司、中国煤炭进出口公司出售相关股权及资产，交易金额合计19,484.24 万元，具体情况请见本公司于2016年4月27日发布的《关于所属子公司 出售股权暨关联交易公告》。 本次关联交易无需提交股东大会审议 本次关联交易涉及的资产转让协议尚待上海能源股东大会批准后签署 提请投资者注意的其他事项：无 交易风险：无 一、关联交易概述 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），拟将所持上海大屯能源股份有限公司龙东煤矿（以下简称“龙东煤矿”）的相关资产及负债转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。本次关联交易不构成重大资产重组。 由于大屯煤电为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯煤电之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关 联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 大屯煤电为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）全资控股子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯煤电 100%的股权。 （二）关联人基本情况 公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司 注册地址：徐州市沛县大屯 注册资本：59,833万元 法定代表人：义宝厚 公司类型：有限责任公司（法人独资） 主营业务：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。 大屯煤电控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。大屯煤电主要业务近三年运营正常。 截止2015年12月31日，大屯煤电经审计总资产为2,050,005,425.30元， 净资产为123,402,789.43元；2015年度实现营业收入1,109,304,909.04元， 实现净利润-179,581,543.00元。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持的龙东煤矿的相关资产及负债。 该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）龙东煤矿 1、 基本情况 公司名称：上海大屯能源股份有限公司龙东煤矿 成立日期：1990年8月13日 公司住所：江苏省沛县龙固 负责人：宋忠应 类型：股份有限公司分公司 经营范围：原煤开采。 2、 最近一年及一期的账面价值 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年7月31日 总资产 169,241,758.76 225,525,197.43 负债合计 63,578,299.88 57,792,289.63 股东权益合计 105,663,458.8 167,732,907.80 项目 2015年度 2016年1-7月 营业收入 347,307,215.99 187,493,695.13 利润总额 -62,649,402.12 -25,350,913.46 注：2016年7月31日资产负债表数据已经具有从事证券和期货业务资格 的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。 3、 资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1316-01号），以2016年7月31日为评估基准日，龙东煤矿相关资产及负债评估价值23,658.00万元，评估增值为6,884.71万元，评估增值率为41.05%。 （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 具有从事证券、期货业务资格的中企华对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下： 根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1316-01号）， 以 2016年 7月 31 日为评估基准日，龙东煤矿相关资产及负债评估价值 23,658.00万元。 据此，依据上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础，本次转让价格为23,658.00万元。上述标的资产的评估报告采用成本法进行评估。 四、关联交易的主要内容和履约安排 上海能源与大屯煤电就本次关联交易拟定了资产转让协议，尚待上海能源股东大会批准本次关联交易后由双方正式签署，资产转让协议主要内容如下： （一）协议签署方 转让龙东煤矿相关资产及负债的资产转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。 （二）转让标的 根据资产转让协议约定之条件与方式，上海能源将其持有的龙东煤矿相关资产及负债转让给大屯煤电。 （三）转让价格 根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向上海能源支付价款为23,658.00万元。 大屯煤电将支付予上海能源的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值（23,658.00万元）后，经公平协商而确定。 大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支付相关对价。 （四）协议的生效 该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效： 1、 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后； 2、 协议双方履行内部审批程序批准本次转让； 3、 中国中煤能源集团有限公司批准本次转让； 4、 中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。 （五）价款的支付 根据资产转让协议，大屯煤电将分两期支付资产转让价款23,658.00万元， 协议生效后 5 日内支付 20,297.62 万元，采矿权变更手续完成后支付剩余 3,360.38万元。 （六）违约责任 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，即构成违约。违约方应承担守约方因其违约行为给守约方造成的实际损失。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 鉴于龙东煤矿煤炭资源接续不足，上海能源将龙东煤矿的相关资产和负债转让给大屯煤电，有利于通过优化资源配置和业务整合等改革措施，发挥中煤集团和中煤能源各自优势，落实国家有关去产能的产业政策，有利于人员结构调整和矿区稳定，加快落后产能淘汰，提高产业集中度，增强公司在煤炭行业的竞争力。 该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2016年12月8日，公司第三届董事会2016年第五次会议审议通过了《关 于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让龙东煤矿整体资产及负债的议案》，公司关联董事李延江、彭毅及刘智勇已回避表决，与会非关联董事一致通过上述议案。 （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见 本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、赵沛及魏伟峰事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；上述资产出售事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会审核委员会审核意见 1、 本次资产出售涉及的标的企业由具有从事证券、期货业务资格的北京 中企华资产评估有限责任公司进行评估，以上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础确定本次交易价格，定价方式公平公允； 2、 本次资产出售事项符合法律、法规及规范性文件的规定； 3、 本次资产出售符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司 曾于2016年4月向大屯煤电（集团）有限责任公司、北京中煤机械装备公司、 中国煤炭进出口公司出售相关股权及资产，交易金额合计19,484.24万元，具体 情况请见本公司于2016年4月27日发布的《关于所属子公司出售股权暨关联 交易公告》。 特此公告。 中国中煤能源股份有限公司 二O一六年十二月八日