证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2016-095 荣科科技股份有限公司 关于以现金方式 收购上海米健信息技术有限公司49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易的基本情况 2016年12月8日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海米健 信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）在沈阳签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让框架协议”）。公司拟以银行贷款及自有资金20,188万元受让米健信息49%的股权。本次股权受让完成后公司将持有米健信息100%股权。 2、交易的审批程序 本次交易事项已经2016年12月8日召开的公司第二届董事会第三十四次会议 审议通过，根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 4、具有执行证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对米健信息2015年财务报表出具了审计报告（会审字[2016]2119号）；具有执行证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司为米健信息出具了《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全面权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004号）。 二、 交易对方基本情况 1、张继武先生，1967年生，西安交通大学生物医学工程博士，哈佛商学院AMP， 上海交通大学、北京大学兼职教授、博导，中国国籍，无永久境外居留权。张继武是中国生物医学工程学会常务理事、数字医疗与医疗信息化主任委员；IEEE EMBSShanghai Chapter副主席；IHE中国发起人、技术委员会主任，IHE国际委员会委员、上海市市长科技顾问、上海千人计划、浦东百人计划专家。曾任东软数字医疗总工程师、CTO，柯达医疗集团（现更名为锐珂医疗）全球研发总经理、大亚太区研发总监。现任米健信息董事长、CEO。 2、雷新刚先生，1976 年生，西北工业大学机电一体专业学士，复旦大学-台 湾大学EMBA联合工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居留权。雷新刚具备10年 以上医疗IT产品开发经验，国际项目管理协会高级会员，中国生物医学工程学会高 级会员，PMP国际项目管理师（PMI美国项目管理协会认证）；具有丰富的医疗信息 系统软件开发经验和丰富的项目管理经验；具有较强的管理技能和经验，曾在世界500强企业管理60多人的研发团队；负责和参与开发了目前国内最先进的医学影像存档及传输系统及区域医疗信息系统RHIS，所开发过的产品广泛应用于亚太及全球各级医疗机构；熟悉医疗通信标准 DICOM，HL7 协议及医学影像处理，熟练应用C++/.Net/SQLServer/Oracle等软件开发语言及工具，有很强的软件架构及设计能力。曾任柯达医疗集团全球研发中心医疗信息化研发总监，现任米健信息副总裁。 3、赵达先生，1961年生，哈尔滨医科大学临床医学专业毕业，中国国籍，无 永久境外居留权。具备13年神经外科医生从业经验，具有与医生交流、理解的天然 优势，能够深入观察、体会、理解、综合整理医生的需求。曾任北京蝶禾谊安信息技术有限公司总经理、首席流程架构设计师；“京城名医网”CEO；北京远达科发公司CEO；黑龙江省红十字医院神经外科医生、设备科长；美国史赛克中国区Leibinger总经理。现在米健信息副总裁。 上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜关系。 三、标的公司基本情况 企业名称：上海米健信息技术有限公司 法定代表人：张继武 成立日期：2012年4月27日 注册资本：303.03万元 注册地址：上海市浦东新区周祝公路337号9幢279室 经营范围：信息科技、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 3,133.14 6,912.13 负债总额 1,198.97 3,373.72 应收账款 2,022.44 4,543.65 净资产 1,934.17 3,538.41 项目 2015年1-12月 2016年1-9月 营业收入 3,154.89 3,907.01 营业利润 1,152.69 1,484.71 净利润 1,189.68 1,604.24 经营活动产生的现金流量净额 73.11 996.01 注：上述2015年财务数据业经审计，截至2016年9月30日的财务数据未经审计。 四、股权转让框架协议主要内容 1、协议各方情况 甲方：荣科科技股份有限公司 住所：沈阳市和平区和平北大街62号 法定代表人：付永全 乙方：张继武 住址：上海市浦东新区蓝天路**** 身份证号：610103196710****** 雷新刚 住址：上海市浦东新区碧云路**** 身份证号：610103197605****** 赵达 住址：北京市宣武区白菜湾四巷**** 身份证号：230104196108****** 2、目标公司 上海米健信息技术有限公司本次交易前的注册资本为人民币303.03万元，其股 东、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 荣科科技股份有限公司 154.5453 51.00 2 张继武 118.4847 39.10 3 雷新刚 20 6.60 4 赵达 10 3.30 合计 303.03 100.00 3、本次交易情况 （1）交易依据 甲、乙双方同意，按照北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年12月31 日为基准日对目标公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004 号）（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的目标公司市场价值作为本次交易的依据。 （2）股权转让 乙方同意根据股权转让框架协议列明的条款和条件将所持目标公司的 148.4847万元出资额转让给甲方。具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让总价款（万元） 1 张继武 118.4847 16,109.20 2 雷新刚 荣科科技股 20 2,719.20 份有限公司 3 赵达 10 1,359.60 合计 148.4847 20,188.00 （3）股权转让价款的支付 甲方应在完成本次交易的工商变更后 5 个工作日内向乙方支付本次股权转让 第一笔价款11,188万元；乙方将在收到该笔转让款的3个月内用不低于6,000万元 用于购买甲方股票，获取股票的方式不限于如下方式：通过二级市场购买、通过大宗交易等。 甲方应于2017年3月31日前向乙方支付本次股权转让第二笔价款3,000万元； 甲方应于2018年3月31日前向乙方支付本次股权转让第三笔价款4,000万元； 甲方应于《股权转让框架协议》第七条关于业绩补偿之审计报告出具之日起五日内向乙方支付本次股权转让第四笔价款2,000万元。若涉及乙方应支付业绩补偿 款之情形的，应予以扣除。 （4）本次交易后目标公司的股东、出资额及出资比例 本次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为 303.03 万元，甲方持有目标 公司100%的股权，乙方不再持有目标公司股权。 4、交易后续事宜 本次交易完成后，甲、乙双方同意标的公司按照当前的董事会和组织架构运营。 在甲方未支付全部款项前，甲方将不干预标的公司正常的人事、组织、经营活动。 甲、乙双方同意对公司章程进行修订，具体以公司修订后的章程为准。 5、承诺与保证 （1）共同承诺与保证 ①甲、乙双方承诺双方均具备签署《股权转让框架协议》的权利能力和行为能力，双方已经获得签署该协议所要求的一切授权、批准及认可，该协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； ②甲、乙双方承诺在《股权转让框架协议》中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律； ③甲、乙双方在《股权转让框架协议》及附件中所作出的任何声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。 （2）甲方的承诺与保证 ①甲方承诺本次交易的资金来源合法，甲方对交易资金拥有完全、有效的处分权； ②甲方承诺按照《股权转让框架协议》第二条的约定支付本次交易的对价款项；③甲方承诺在《股权转让框架协议》生效后，按该协议所确定的内容履行应尽的义务； ④甲方承诺并保证，其以及其所控制、影响的或者与其有关联的任何公司、机构、个人等未经目标公司及乙方同意，将不会雇佣任何目标公司过去、现在以及未来的股东、高级管理人员以及其他雇员；或向该等人员及该等人员参与的任何企业、机构等提供任何投资及其他支持。 （3）乙方的承诺与保证 ①乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任； ②乙方保证未签署任何与《股权转让框架协议》的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行该协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务； ③乙方保证目标公司的核心技术或主要管理人员已经与目标公司签订《竞业禁止协议》及相应的《保密协议》，《股权转让框架协议》的签署及履行不会导致目标公司的核心技术及主要管理人员离职； ④乙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、着作权、专利权、商业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争议与纠纷，未设定任何担保，不会导致本次交易完成后，甲方及目标公司在行使上述权利时受到任何限制或侵权； ⑤乙方承诺本次交易完成后，乙方、乙方亲属、乙方控制的其他关联方及目标公司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动； ⑥乙方承诺，目标公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别 不低于2,327.17万元、3,070.00万元和4,056.39万元，上述净利润以归属于母公 司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定； ⑦乙方保证目标公司在本次交易前合法经营，不存在潜在的重大违法、违规行为及应缴而未缴的各项费用及款项，不存在任何可能导致本次交易完成后目标公司遭受重大行政处罚及罚款的情况。 6、业绩补偿 （1）若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对《股权转让框架协议》约定的业绩对赌期限的业绩进行审计，目标公司未达到前述乙方保证的三年税后净利润总额的情况，则乙方须以目标公司相关年度经审计的实际净利润总额为基础，由乙方在相关年度审计报告出具之日起 30 天内按照以下公式以现金形式给予甲方及时、充分、有效地补偿。 （2）上述现金补偿的计算标准如下： 补偿金额=（截至期末累计承诺净利润总额－截至期末累计实际净利润总额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价 乙方盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。 乙方的三人均为补偿义务人，甲方有权向三人的任何一人要求其支付上述现金补偿金额，乙方中的三人也可以协商按各自的持股比例分担上述补偿金额。 7、违约责任 （1）任何一方违反其在《股权转让框架协议》中所作的承诺、保证、约定或其他约定义务的，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿或要求违约方按照此协议约定承担违约责任。 （2）非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次交易行为延期完成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复《股权转让框架协议》的履行。 （3）如甲方逾期支付上述转让款项的，则每逾期一天，应向乙方支付应付金额千分之一的违约金：逾期十五个工作日仍未支付的，乙方有权解除《股权转让框架协议》。 （4）如乙方行使解除合同之时，相应的股权已经进行了变更登记，则甲方应将其受让的所有股权按照本次转让的价格转让回给乙方，如产生相关税费均由违约方承担。 8、其他 （1）《股权转让框架协议》自各方签署并加盖公章后生效。非经各方一致通过，不得终止； （2）因执行《股权转让框架协议》所发生的或与该协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交由原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼过程中,除有争议的部分外,该协议应继续履行； （3）《股权转让框架协议》任何一方未行使或延迟行使该协议项下的或与该协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃这些权利、权力或特权；任何单独或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应妨碍将来行使这些权利、权力或特权； （4）《股权转让框架协议》任何条款的无效不应影响该协议任何其他条款的有效性； （5）《股权转让框架协议》为各方就本次交易行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方订立补充协议，补充协议与该协议具有同等的法律效力。 五、本次收购的目的、对公司的影响以及存在的风险 综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据产业发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为了未来发展的重点方向，作出了与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。围绕上述发展战略，公司于2015年9月收购了米健信息51%的股权。收购米健信息后，实现了公司CIS产品线的有效延伸，并快速获得产品优势，同时米健信息产品毛利率高于公司其他业务，增强了公司的盈利能力。 本次收购米健信息49%的股权后，公司将持有米健信息100%股权。公司与米健 信息将进一步发挥相互间的协同效应，有利于公司快速拓展临床信息系统和医疗大数据业务版图。未来，公司将充分利用米健信息多年来在临床信息系统和智能集成云平台研发领域积累的丰富经验，再凭借公司自身产品和技术积累，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，增强公司的持续经营能力。米健信息业务的快速增长将进一步提高上市公司的盈利能力，从而为公司股东创造更多价值。 本次收购米健信息 49%的股权，对公司产业整合、产品推广、以及未来市场发 展趋势也存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。 六、备查文件 1、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》； 2、《上海米健信息技术有限公司审计报告》（会审字[2016]2119号）； 3、《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及 的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第550004号）； 4、《荣科科技股份有限公司第二届董事会第三十四次董事会决议》。 特此公告。 荣科科技股份有限公司董事会 二�一六年十二月八日