华泰联合证券有限责任公司 关于嘉事堂药业股份有限公司重大资产重组 延期复牌的专项意见 嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划发行股票购买资产事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉事堂，证券代码：002462）自2016年9月28日开市起停牌。公司于2016年9月28日披露了《嘉事堂药业股份有限公司停牌公告》（公告编号：临2016-038）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对嘉事堂延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下： 一、前期信息披露情况 公司于2016年9月28日发布了《嘉事堂药业股份有限公司停牌公告》（公 告编号：临2016-038），公司股票自2016年9月28日开市起停牌；2016年10 月12日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号：2016-039），2016年10月19日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于 重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-047），2016年10月26日发布了 《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-048），2016年10月28日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产 重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-049），2016年11月4日发 布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050），2016年11月11日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-052），2016年11月18日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053），2016年11月25日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-054），2016年11月26日发布了《嘉事堂药业股份有限公司 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-056），公司股票自2016年11月28日开市起继续停牌，2016年12月2日发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-057）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。 二、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）主要交易对方情况 本次重大资产重组拟发行股份购买资产的主要交易对方为公司旗下医疗器械子公司的自然人股东，其中14家医疗器械子公司的27名自然人股东已与公司签署《发行股份购买资产意向协议》，具体情况如下： 1 上海嘉事明伦医疗器材有限公司 张泽军 320***********6213 深圳嘉事康元医疗器械有限公司 郭振喜 440***********6513 2 杨波 320***********1621 谢东华 420***********2011 3 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 李燕 420***********1024 王兴国 110***********0912 4 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 苏海军 142***********0013 张捷 110***********1118 刘金刚 410***********1059 5 广州嘉事百洲医疗器械有限公司 陈起 420***********1616 杨弟 440***********0035 6 广州嘉事怡核医疗科技有限公司 周宏峰 420***********163X 张斌 513***********0057 7 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 沈珍 513***********0024 吕文杰 330***********0010 8 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 姚海 360***********4854 上海嘉事嘉意医疗器材有限公司 宣洁伟 310***********2811 9 李繁华 310***********2814 10 安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司 王兴国 （同上） 张顺 340***********105X 李斌 654***********3315 解晓娟 110***********1687 王兴国 （同上） 11 北京嘉事盛世医疗器械有限公司 解长春 110***********1659 张树琴 140***********2026 周焰 110***********5810 12 北京金康瑞源商贸有限公司 丁楠 110***********2378 13 北京嘉事唯众医疗器械有限公司 张川 210***********1814 14 嘉事国润（上海）科技有限公司 张泽军 （同上） 本次交易中的交易对手方为公司旗下医疗器械子公司的自然人股东，为公司控股子公司的参股股东，本次发行股份购买资产交易构成关联交易。 （二）筹划的重大资产重组基本内容 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向协议》，嘉事堂拟以发行股份的方式收购下属14家器械子公司的部分股权，其中： （1）以发行股份的方式购买张泽军所持有的上海嘉事明伦医疗器材有限公司部分股权； （2）以发行股份的方式购买郭振喜、杨波2名自然人合计所持有的深圳嘉 事康元医疗器械有限公司部分股权； （3）以发行股份的方式购买谢东华、李燕2名自然人合计所持有的嘉事嘉 成医疗器械武汉有限公司部分股权； （4）以发行股份的方式购买王兴国、苏海军、张捷3名自然人合计所持有 的北京嘉事爱格医疗器械有限公司部分股权； （5）以发行股份的方式购买刘金刚、陈起、杨弟3名自然人合计所持有的 广州嘉事百洲医疗器械有限公司部分股权； （6）以发行股份的方式购买周宏峰、周宏峻2名自然人合计所持有的广州 嘉事怡核医疗科技有限公司部分股权； （7）以发行股份的方式购买张斌、沈珍2名自然人合计所持有的四川嘉事 馨顺和医疗器械有限公司部分股权； （8）以发行股份的方式购买吕文杰、姚海2名自然人合计所持有的浙江嘉 事杰博医疗器械有限公司部分股权； （9）以发行股份的方式购买宣洁伟、李繁华2名自然人合计所持有的上海 嘉事嘉意医疗器械有限公司部分股权； （10）以发行股份的方式购买王兴国、张顺、李斌3名自然人合计所持有的 安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司部分股权； （11）以发行股份的方式购买解晓娟、王兴国、解长春、张树琴4名自然人 合计所持有的北京嘉事盛世医疗器械有限公司部分股权； （12）以发行股份的方式购买周焰、丁楠2名自然人合计所持有的北京金康 瑞源商贸有限公司部分股权； （13）以发行股份的方式购买张川所持有的北京嘉事唯众医疗器械有限公司部分股权； （14）以发行股份的方式购买张泽军所持有的嘉事国润（上海）医疗科技有限公司部分股权。 三、本次重组进展情况概述 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作： 1、公司与14家医疗器械子公司的自然人股东已经签署了《发行股份购买资产意向协议》，后续进程正在按照有关法律程序推进。 2、公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别为本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，并组织以上中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。 3、本次交易需要公司上级相关各主管部门的审批和备案，目前交易尚未推进至需有权部门审批的阶段。 4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 四、本次延期复牌的原因及时间安排 （一）本次交易延期复牌的原因 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于本次交易涉及14家标的公司，主体较多，且标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量也较大，因此，公司本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。 截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。 经公司董事会及中介机构审慎评估，为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。 （二）下一步工作安排 下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及有权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2016年1月26日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 五、华泰联合关于上市公司延期复牌的专项意见 经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2016年9月28日停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及14家标的公司，主体较多，且标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量也较大，因此，公司本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，华泰联合认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。 考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过4个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。华泰联合将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见》之签署页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日