中信建投证券股份有限公司 关于泛海控股股份有限公司授权全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行证券投资的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对泛海控股授权全资子公司 Oceanwide InternationalEquityInvestmentLimited（泛海国际股权投资有限公司，为公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司2016年在英属维尔京群岛设立的全资子公司，以下简称“泛海国际股权投资”）进行证券投资事项进行了核查，情况如下： 一、 证券投资概述 （一）投资目的：在“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型发展目标引领下，适度进行证券投资，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。 （二）投资额度：自有资金不超35亿元（约占公司最近一期经审计净资产 的34.02%），杠杆比例不超过1倍。在上述额度内，资金可以循环使用。投资收 益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次授权投资额度范围内。 （三）投资范围：包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、基金产品、信托产品）等，但不包括金融衍生品。 （四）投资期限：自公司董事会审议通过后一年内。 （五）实施方式：由泛海国际股权投资在上述额度内具体组织实施。 二、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1. 资本市场受宏观经济和政策的影响较大，该项投资存在一定的市场和政 策波动风险； 2. 泛海国际股权投资将根据经济形势以及资本市场的变化适时适量地介入， 因此本次证券投资的实际收益不可预期； 3. 相关工作人员违规操作的风险。 （二）风险控制措施 公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，为公司证券投资管理提供了制度保障。 根据该制度的规定： 1. 公司应设立相应的部门，负责证券投资管理；公司应指定专门工作人员 或由公司授权具有对外投资职能的子公司负责具体投资操作事宜。公司资产财务管理部门负责证券投资资金的调拨和管理，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司风险控制部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和检查。 2. 公司遵循长期价值投资理念，杜绝投机行为，可以接受专业证券投资机 构的咨询服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。 3. 当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，公司证券投资管理部门 必须立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，须立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务。 4. 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如发现违 规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资事宜。 5. 独立董事可以对证券投资资金情况进行检查，必要时经独立董事提议， 有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。 三、履行的决策程序 2016年12月10日，泛海控股第八届董事会第六十七次临时会议审议通过 了《关于授权全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资的议案》，同意公司授权全资子公司泛海国际股权投资使用总额不超过35亿元的自有资金进行证券投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次证券投资事项无需提交公司股东大会审议。 本次证券投资事项不构成关联交易。 四、证券投资对公司的影响 公司正在积极实施战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”，其中战略投资是公司转型战略的重要组成部分。泛海国际股权投资系公司核心业务平台之一武汉中央商务区建设投资股份有限公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司，本次公司授权其在一定额度内开展证券投资，主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。 公司将坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性的前提下，适度开展证券投资业务。此举一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报；另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。 五、独立董事意见 公司独立董事对提交公司第八届董事会第六十七次临时会议审议的《关于授权全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资的议案》发表独立意见如下： “（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权全资子公司泛海国际股权投资开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。 （二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，证券投资风险可控。 （三）公司本次授权泛海国际股权投资开展证券投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上， 我们同意公司授权泛海国际股权投资开展证券投资事项。” 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 本次泛海控股授权全资子公司泛海国际股权投资进行证券投资事项已经公司董事会通过，独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。 本次公司授权证券投资主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司稳健经营和资金安全造成影响。同时该事项将有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多投资回报，并有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。保荐机构对本次公司授权全资子公司泛海国际股权投资进行证券投资事项无异议。 （以下无正文）