证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2016-080 山西美锦能源股份有限公司关于 与山西隆辉煤气化有限公司签订委托加工协议 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“甲方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“乙方”）于2016年4月28日签订了托管协议。根据该协议约定，为优先保证公司的利益，优化采购销售系统，隆辉煤气化将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统委托公司管理，托管费用260万元/年，托管期限自2016年1月1日至2018年12月31日。鉴于目前市场行情发展较好、焦炭价格日益走高，公司产能不能满足市场需要，焦炭产品供不应求，为解决当前的供需矛盾，故公司拟委托隆辉煤气化进行焦炭、煤制品相关产品的生产加工。并于2016年12月14日签订《委托加工协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、控股股东美锦集团 （1）基本情况 类型：有限责任公司 营业期限：自2000年12月18日至2020年12月30日 法定代表人：姚俊良 注册资本：39,888 万人民币元 住所：清徐县贯中大厦 经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。 （2）控股股东或实际控制人情况 美锦集团的实际控制人分别为高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。其中姚俊良持股25%，其他人分别持股12.5%。 （3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况 截止2015年12月31日资产总额为44,861,895,531.35元，净资产为19,130,548,270.61元，营业收入为11,901,599,473.84元，净利润为 207,259,311.48元。 截止2016年9月30日资产总额为47,647,968,539.70 元，净资产为 19,516,511,986.96 元，营业收入为9,066,780,307.66 元，净利润为 510,309,892.21 元。 2、隆辉煤气化 （1）基本情况 类型：有限责任公司 营业期限： 2006年2月24日至2023年2月24日 法定代表人：姚三俊 注册资本：24,000万人民币元 住所： 太原市阳曲县东黄水镇故县村 经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。 （2）控股股东或实际控制人情况 隆辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。 （3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况 截止2015年12月31日资产总额为1,820,342,444.36元，净资产为-584,568,013.64 元，营业收入为 562,947,534.27 元，净利润为 -147,470,962.87 元。 截止2016年9月30日资产总额为2,034,270,054.22 元，净资产为 -663,042,442.29 元，营业收入为507,717,340.78 元，净利润为 -78,474,428.65 元。 三、交易标的的基本情况 根据双方签署的《委托加工协议》，在不改变原有采购销售系统托管关系的基础上，就生产环节的委托加工进行具体确定：生产焦炭的煤焦比小于1.33。 四、 协议的主要内容 1、 付款条件及方式：甲方按检验合格后产品重量向乙方支付 费用，支付标准为每吨为人民币150元整（大写：壹佰伍拾圆 ）（不 含税价）。乙方应在每月10日前根据双方共同确认的结算金额向甲方开具上月度委托加工费用的合格发票；甲方应当在收到发票后5日内将票面记载委托加工费用支付至乙方指定账户。 2、有效期：本协议期限为自协议签署之日起至2018年12月31 日，期限届满后，双方可重新确认并签署新的协议。如市场行情发生变化，甲方认为采取本协议约定的委托加工模式已不能满足甲方的利润要求（判断标准由甲方决定），即使在本协议约定的有效期内，甲方亦有权单方决定终止本协议的履行。 3、 违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义 务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的所有损失、支出及其他费用。如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据，对违约方具有约束力。 五、2016年初至2016年9月30日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额 2016年初至2016年9月30日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额为81,503.07万元。 六、交易目的及对上市公司的影响 委托加工协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 七、独立董事意见 公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年12月15日公告。 八、备查文件 （一）公司第七届二十一次董事会决议； （二）独立董事意见； （三）《委托加工协议》。 特此公告 山西美锦能源股份有限公司董事会 2016年12月14日