珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易的事先认可意见 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4 名对象（以下称“交易对方”）购买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权（以下称“标的资产”）；同时，公司拟向华夏人寿保险股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划）[以下简称“广发资管（代资产管理计划）”]2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂行办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司经营管理层提交的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易有关的材料进行了认真的事前核查，听取了相关人员对该事项的报告，就本次交易进行了认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。 2、本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的认购对象之一广发资管（代资产管理计划），资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发资管作为资产管理人。公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇。副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及其他员工拟共同参与公司2016年第一期员工持股计划。根据《上市规则》的相关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 因此，在公司召开董事会审议涉及本次交易募集配套资金部分的相关议案时，关联董事应回避表决。 综上所述，我们对公司本次交易相关的议案表示认可，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》签字页） 独立董事： 谢春璞（签字）： 何彦峰（签字）： 年 月 日