中原证券股份有限公司 关于江苏法尔胜股份有限公司 子公司向关联方拆入资金预计的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称：“中原证券”或“独立财务顾问”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：“公司”或“法尔胜”）2016年重大资产重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求，对法尔胜子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）向关联方拆入资金预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、交易情况概述 为满足摩山保理项目运营、资金周转的需要，摩山保理拟向北京晟视天下投资管理有限公司、植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司设立的基金产品或资管计划拆入资金，拆入资金总额累计不超过30亿元。 上诉4家公司（以下简称：“资金拆出方”）与持有法尔胜5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。 二、交易对手方基本情况 （一）北京晟视天下投资管理有限公司 公司名称：北京晟视天下投资管理有限公司 法定代表人：蒋煜 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室 注册资本：人民币10,000万元 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：投资管理；基金销售。 实际控制人：解直锟 （二）植瑞投资管理有限公司 公司名称：植瑞投资管理有限公司 法定代表人：于红梅 注册地址：浙江省宁波市北仑区大�\庙前山路178号1幢1号276室 注册资本：人民币5,000万元 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。 实际控制人：解直锟 （三）北京恒天财富投资管理有限公司 公司名称：北京恒天财富投资管理有限公司 法定代表人：李刚 注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号 注册资本：人民币5,000万元 企业性质：有限责任公司（中外合资） 经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。 实际控制人：解直锟 （四）大唐财富投资管理有限公司 公司名称：大唐财富投资管理有限公司 法定代表人：张树林 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼9425房间 注册资本：人民币10,000万元 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：投资管理；经济贸易咨询；投资咨询；会计咨询。 实际控制人：解直锟 三、交易（标的）内容 本次关联交易内容为：向资金拆出方借款。 摩山保理分别与资金拆出方签订了《战略合作协议》，具体如下表所示： 拆出方名称 协议名称 协议编号 北京晟视天下投资管理有限公司 战略合作协议 MS-SS-ZLHZ-201612 植瑞投资管理有限公司 战略合作协议 MS-ZR-ZLHZ-201612 北京恒天财富投资管理有限公司 战略合作协议 MS-HT-ZLHZ-201612 大唐财富投资管理有限公司 战略合作协议 MS-DT-ZLHZ-201612 根据上述《战略合作协议》约定，摩山保理向资金拆出方借款用途为：补充流动资金；借款期限为：不超过365天；年利率区间为：6%-12%。 四、交易决策程序及信息披露 2016年12月14日，法尔胜第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司向关联方拆入资金预计的议案》。由于涉及关联交易事项，关联董事张韵女士已回避表决。 公司独立董事对上述议案进行了审议，发表专项意见如下： “1、摩山保理根据经营计划及资金需求，预计向关联方拆入资金额度累计不超过30亿元，上述拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影晌。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。 2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。上述事宜须提交公司股东大会审议通过。 3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东江阴耀博应回避表决。 综上所述，我们同意子公司向关联方拆入资金预计的议案。” 2016年12月15日，法尔胜发布了《关于子公司向关联方拆入资金预计的公告》（公告编号：2016-085）。 根据《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拆入资金事项超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、由于保理行业的业务特点，以及摩山保理自身的发展需要，目前摩山保理运营过程中存在大量资金需求，因此摩山保理向关联方拆借资金是摩山保理拓宽融资渠道的一种方式。 2、根据摩山保理与资金拆出方签订的《战略合作协议》中的约定，借款利率将会对比中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况，结合贷款实际情况由双方协商后公允定价，且年利率在6%-12%/范围内。上述安排符合关联交易的规则，未损害公司及中小股东的利益。 3、本次交易已经法尔胜第八届董事会第二十五次会议审议通过，并由独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易已超出公司董事会审批权限范围，需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规和文件的规定。 （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司子公司向关联方拆入资金预计的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人签名： __________________ __________________ 张峻灏 龚贵红 中原证券股份有限公司 年 月 日