证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-028号 沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容： 1、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）与中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）执行1、2号机组烟气超低排放脱硝改造和脱硫改造及为丹东公司提供设计和科研服务。 2、华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为丹东金山供热扩容项目（热源侧）包括新建热网循环水泵房、2号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计及为丹东公司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目（热网侧）设计等提供技术。 3、丹东公司根据工程计划安排，与中国华电集团物资有限公司（以下简称“华电物资”）签订了翻车机设备合同。 4、丹东公司供热系统改造招标，黑龙江电力设备有限公司（以下简称“龙江电力”）中标。 5、丹东公司与北京龙电宏泰环保科技有限公司（以下简称“龙电环保”）执行1、2号机组烟气超低排放除尘改造工程总承包合同。 6、华电科工为白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）提供1号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造和1号机组烟气超低排放脱销改造。 交易金额： 1、丹东公司与华电科工执行1、2号机组烟气超低排放脱硝改造工程总承包合同1398万元，1、2号机组烟气超低排放脱硫改造工程总承包合同3799万元；为丹东公司提供设计和科研服务，预计合同金额为585万元。 2、华电电科院为丹东公司供热扩容项目（热源侧）包括新建热网循环水泵房、2号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计提供技术服务预计合同金额525万元；为丹东公司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目（热网侧）设计等技术服务费预计合同金额480万元，以上合计1005万元。 3、丹东公司根据工程计划安排，与华电物资签订了翻车机设备合同899万元。 4、丹东公司供热系统改造招标，龙江电力中标，预计合同金额不超过926万元。 5、丹东公司与龙电环保科技有限公司执行1、2号机组烟气超低排放除尘改造工程总承包1678万元。 6、华电科工为白音华公司提供1号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造工程总承包合同7966万元和1号机组烟气超低排放脱销改造工程总承包合同1476万元，合计9442万元。 交易目的： 上述交易认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理， 保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2016年8月24日召开的第六届董事会七次会议批准，公司关联董事金玉军先生、于学东先生、刘雷先生、陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，郭洪波先生因个人原因未能参加会议。会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。 一、关联交易概述 1、丹东公司与华电科工执行1、2号机组烟气超低排放脱硝改造工程总承包合同1398万元，1、2号机组烟气超低排放脱硫改造工程总承包合同3799万元；为丹东公司提供设计和科研服务，预计合同金额为585万元。 2、华电电科院为丹东公司供热扩容项目（热源侧）包括新建热网循环水泵房、2号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计提供技术服务预计合同金额525万元；为丹东公司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目（热网侧）设计等技术服务费预计合同金额480万元，以上合计1005万元。 3、丹东公司根据工程计划安排，与华电物资签订了翻车机设备合同899万元。 4、丹东公司供热系统改造招标，龙江电力中标，预计合同金额不超过926万元。 5、丹东公司与龙电环保科技有限公司执行1、2号机组烟气超低排放除尘改造工程总承包1678万元。 6、华电科工为白音华公司提供1号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造工程总承包合同7966万元和1号机组烟气超低排放脱销改造工程总承包合同1476万元，合计9442万元。 中国华电科工有限公司、华电电力科学研究院及中国华电集团物质有限公司均为中国华电集团公司的全资子公司；黑龙江电力设备有限公司是华电能源股份有限公司全资子公司华电能源工程有限公司的全资子公司，北京龙电宏泰环保科技有限公司是黑龙江电力设备有限公司的全资子公司。中国华电集团为沈阳金山能源股份有限公司实际控制人，华电能源股份有限公司是公司第一大股东，依据相关法律法规规定，上述合同涉及关联交易。 公司于2016年8月24日召开的第六届董事会七次会议批准，公司关联董事金玉军先生、于学东先生、刘雷先生、陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，郭洪波先生因个人原因未能参加会议。会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。 二、关联方介绍 1、中国华电科工集团有限公司 注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼 法定代表人：孙青松 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工 程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 基本财务状况：2015年末净资产771,828.4万元，2015年度净利润41,096万元。 2、华电电力科学研究院 注册地：浙江省杭州市西湖区西园路10号 法定代表人：彭桂云 经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至2018年12月31日），国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 基本财务状况：2015年年底净资产：60,942万元，2015年度净利润：9968万元。 3、中国华电集团物资有限公司 注册地：北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼 法定代表人：黄少雄 经营范围：电力成套设备及配件、机械电子、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、汽车（不含小轿车）、计算机及软件、办公设备、仪器仪表、汽车配件、针纺织品、农副产品（粮、棉除外）、文教用品、日用杂品（不含烟花爆竹）、劳保用品的销售；进出口业务；技术与经济咨询服务；高新技术产品的开发、利用；设备成套、设备监理；仓储服务；机械设备的租赁；商品信息咨询服务；电子商务。 基本财务状况：2015年末净资产36,370.78万元，2015年度净利润14,986.09万元。 4、黑龙江电力设备有限公司 注册地：哈尔滨市南岗区高科技开发区19栋B座 法定代表人：刘晖 经营范围：开发、生产、销售电站设备、机电设备及其配件、购销五金交电、化工原料及产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品、提供相关设备安装及其技术服务。开发、生产、销售保温管道。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：石灰石材料及制品【以上不含国家专项审批项目】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 基本财务状况：2015年末净资产170,595,211.22元，2015年度净利润5,739,852.15元。 5、北京龙电宏泰环保科技有限公司 注册地：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心C1112号法定代表人：梁永峰 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；技术检测；环境检测；工程和技术研究与试验发展；建设工程项目管理；工程勘察设计；专业承包；施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地址灾害治理；销售机械设备、电子产品；合同能源管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 基本财务状况：2015年末净资产70,852,454.74元，2015年度净利润18,836,539.88元。 三、关联交易标的基本情况 1、丹东公司与华电科工执行1、2号机组烟气超低排放脱硝改造工程总承包合同1398万元，1、2号机组烟气超低排放脱硫改造工程总承包合同3799万元；为丹东公司提供设计和科研服务，预计合同金额为585万元。 2、华电电科院为丹东公司供热扩容项目（热源侧）包括新建热网循环水泵房、2号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计提供技术服务预计合同金额525万元；为丹东公司提供供热系统厂网扩容增效改造二期项目（热网侧）设计等技术服务费预计合同金额480万元，以上合计1005万元。 3、丹东公司根据工程计划安排，与华电物资签订了翻车机设备合同899万元。 4、丹东公司供热系统改造招标，龙江电力中标，预计合同金额不超过926万元。 5、丹东公司与龙电环保科技有限公司执行1、2号机组烟气超低排放除尘改造工程总承包1678万元。 6、华电科工为白音华公司提供1号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造工程总承包合同7966万元和1号机组烟气超低排放脱销改造工程总承包合同1476万元，合计9442万元。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司董事会认为： 上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。 六、独立董事的意见 本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生及高倚云女士认为： 1、丹东公司与华电科工执行1、2号机组烟气超低排放脱硝改造和脱硫改造、为丹东公司提供设计和科研服务。 2、华电电科学院为丹东金山热电有限公司供热扩容项目（热源侧）包括新建热网循环水泵房、2号机热泵和厂内蓄热罐可研、热网循环水泵改小汽机驱动科研及设计和供热系统厂网扩容增效改造二 期项目（热网侧）设计等提供技术服务。 3、丹东公司根据工程计划安排，与华电物资签订了翻车机设备合同。 4、丹东公司供热系统改造招标，龙江电力中标。 5、丹东公司与龙电环保执行1、2号机组烟气超低排放除尘改造工程； 6、华电科工为白音华公司提供1号机组烟气超低排放除尘、脱硫一体化协同控制改造工和1号机组烟气超低排放脱销改造 我们认为上述非经常性关联交易系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。 关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。 上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。 七、备查文件目录 1、本公司第六届董事会七次会议决议； 2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。 特此公告。 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二O一六年八月二十六日