北京市京都（大连）律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划的 法律意见书 地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦19层01、02室 邮编：116019 总机：0411-85866299 传真：0411-84801599 网址：www.kingcapitaldl.com 目录 目录......2 释义......3 前言......4 正文......5 一、智云股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件......5 二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定......6 三、本次激励计划的程序符合《管理办法》的规定......8 四、本次股权激励计划的激励对象......10 五、本次股权激励计划的信息披露义务......10 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......11 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形......11八、本次股权激励计划的回避表决情况......11九、结论性意见......11 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 智云股份/公司 指 大连智云自动化装备股份有限公司 本所及/或本所律师 指 北京市京都（大连）律师事务所及/或其律师 A股 指 中国境内上市人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》 《北京市京都（大连）律师事务所关于大连智云自动化装备股份有 《法律意见书》 指 限公司2017年股票期权激励计划的法律意见书》 《公司章程》 指 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 本计划/本次股权激励计 指 以智云股份股票为标的，对相关员工进行的股票期权激励计划 划/激励计划 《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草 《股权激励计划（草案）》指 案）》 《大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划实 《考核办法》 指 施考核办法》 元 指 人民币元 前言 致：大连智云自动化装备股份有限公司 本所接受智云股份的委托，作为公司实行2017年股票期权激励计划的专项法律顾 问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》和《公司章程》及其他 相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划提供的文件和有关事实进行了核查，就本次股权激励计划的合法合规性出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第8号》等法 律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 5.本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格； 6.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。 正文 一、智云股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 （一）智云股份系依法设立并有效存续的上市公司 1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，智云股份系由其前身大连智云机床辅机有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。中国证监会于2010年6月30日下发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891号)，核准智云股份公开发行不超过1,500万股人民币普通股股票（A股）。经深圳证券交易所同意，智云股份发行的人民币普通股股票于 2010年 7月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“智云股份”，证券代码为“300097”。 2.智云股份现持有大连市工商行政管理局于2016年7月7日核发的统一社会信用 代码为91210200241267363B的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，智云股份的 基本情况如下： 名称 大连智云自动化装备股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 14,941.6657500万人民币 住所 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1 法定代表人 谭永良 自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术 咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、 经营范围 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1999年6月4日 营业期限 自1999年6月4日至长期 （二）智云股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 根据公司最近三年年度报告、公司2013年年度股东大会、2014年年度股东大会、2015年年度股东大会决议及利润分配方案、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2014]1178号”“会审字[2015]2127号”“会审字[2016]0884号”《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，智云股份是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定 （一）本计划的主要内容 2017年1月4日，智云股份第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《股权激 励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》对下列事项进行了明确的规定或说明，包括：1.股权激励的目的；2.激励对象的确定依据和范围；3.激励计划的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况；4.激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期；5.股票期权的行权价格及其确定方法；6.股票期权的获授条件、行权条件与行权安排；8.激励计划的调整方法和程序；9.股票期权会计处理；10.实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；10.股权激励计划的变更、终止；11.公司与激励对象各自的权利与义务；12.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；；13.公司、激励对象发生变化情形的处理。 综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二）获授条件和绩效考核 根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划设置了股票期权获授及行权条件，并就每次激励对象行使权益分别设立了条件，包括公司业绩指标和激励对象个人绩效考核指标在内的绩效考核指标。 综上，本所律师认为，公司已设立激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。 （三）标的股票来源 根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 （四）本计划的有效期 根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期为4年，自股 票期权授权日起计算，符合《管理办法》第十三条的规定。 （五）多期股权激励计划 根据公司的确认及《股权激励计划（草案）》的规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计划，符合《管理办法》第十四条的规定。 （六）本次股权激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1.本次授予的股票期权的行权价格 本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为55.36元。 2.本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）《股权激励计划（草案）》公布前一个交易日的公司股票交易均价55.36元；（2）《股权激励计划（草案）》公布前120个交易日内的公司股票交易均价51.32元。 综上，本所律师认为，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （七）本次股权激励计划的等待期 本次激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划的等待期为12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。 （八）本次股权激励计划股票期权的行权安排 根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予的股票期权自股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权有效期 可行权数量占获授股票期 权数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 40% 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 30% 个月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予的股票期权将分三期行权，每期时限不少于12个月，各行权期的比例均未超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （九）注销事项 根据《股权激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件的情况时的股票期权的注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二条的规定。 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划的程序符合《管理办法》的规定 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。 2.2017年1月4日，公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于 及摘要的议案》、 《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事 宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见：认为公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司拟实施的《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实行本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次股权激励计划。 3.2017年1月4日，公司第三届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于 及摘要的议案》、 《关于核实公司2017年股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》、《关于〈大连 智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等议 案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，且发表了相关核查意见。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的实行尚需履行的主要程序如下： 1.公司召开股东大会时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 3.公司监事会应当对股权激励名单审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4.公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司应当及时披露股东大会决议公告、股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的资产报告。 5.公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完 成公告、登记。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了实行本次股权激励计划应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需履行《管理办法》及《股权激励计划（草案）》规定的后续程序；本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。 四、本次股权激励计划的激励对象 根据《股权激励计划（草案）》及《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象人员名单》，公司本次股权激励计划的激励对象为目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与任职公司签署劳动合同。 2017年1月4日，公司召开第三届监事会第二十二次临时会议对授予股票期权的激 励对象名单进行核实，决议认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。 经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场进入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励计划的； （六）中国证监会认定的其他情形； 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》及其相关法律、行政法规的规定。 五、本次股权激励计划的信息披露义务 经公司确认，公司将根据《管理办法》的规定及时公告审议本次股权激励计划草案的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。 本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求持续履行信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《股权激励计划（草案）》及公司书面承诺，公司不为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （一）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 1.根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善智云股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2.2017年1月4日，公司第三届监事会第二十二次临时会议决议认为：公司实施《大 连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。 3.2017年1月4日，公司独立董事出具独立意见认为：公司实行本次股权激励计划 有利于公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。 （二）本次激励计划的合法合规性 本次激励计划的合法合规性，详见本《法律意见书》正文“二、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定”。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次股权激励计划的回避表决情况 根据《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象人员 名单》，公司现任董事均未参与本次股权激励计划，不存在根据《管理办法》需回避表决的情形。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司符合实行本次股权激励计划的条件； （二）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了应当履行的法定程序，公司尚须履行《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行； （四）公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，公司应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务； （五）公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格； （六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情况； （七）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）公司现任董事均非本次股权激励计划的激励对象，在审议本次股票期权激励计划的董事会会议中无需回避表决。 本法律意见书正本四份，具有相同法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系北京市京都（大连）律师事务所《关于大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页） 北京市京都（大连）律师事务所（盖章） 负责人：华洋 经办律师：高文晓 孙小云 2017年1月4日