西南证券股份有限公司 关于华邦生命健康股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华邦健康使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5 月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议 案，公司董事会于2015年5月29日发布的《关于实施2014年度权益分派方案 后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号文），公司非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额1,937,853,440.00元。截至2015年12月16日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金1,907,853,440.00元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元（含税金额1,460,000.00元，其中律师费用1,200,000.00元、会计师验资费用260,000.00元，可抵扣增值税进项税82,641.53元）后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。 扣除发行费用后，计划用于以下用途： 单位：元 序号 项目名称 拟投入募集资金 1 华邦医药产业基地建设项目 1,037,854,100.00 2 皮肤类疾病互联网医疗平台项目 200,000,000.00 3 全渠道营销体系建设项目 200,000,000.00 4 补充流动资金 468,621,981.53 合计 1,906,476,081.53 上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。 二、募集资金使用情况 截止2016年12月31日，公司募集资金余额为687,948,929.38元。 截止2016年12月31日，募集资金使用情况如下： 序 项目名称 已投入募集资金 其中：以自有资 实施主体 号 金置换金额 1 华邦医药产业基地建设项目 62,631,725.89 48,241,616.40 华邦制药 2 皮肤类疾病互联网医疗平台 - - 华邦医亿 项目 3 全渠道营销体系建设项目 - - 华邦维艾 4 补充流动资金 461,240,641.16 - 华邦健康 5 使用闲置募集资金暂时补充 700,000,000.00 - 流动资金 合计 1,223,872,367.05 48,241,616.40 注1：募集资金到账前，募投项目实施单位子公司重庆华邦制药有限公司以自有资金预 先投入募集资金项目的金额为48,241,616.40元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证， 并出具“川华信专（2016）040 号《关于华邦生命健康股份有限公司子公司华邦制药有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 注2：2016年1月27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金70,000万元补充流动资金，使用期限自 2016年1月27日起不超过12个月。公司使用70,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 3,150万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。2017年1月17日，公司已将70,000万元归还至募集资金专户。 三、募集资金闲置原因 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。 四、拟进行现金管理的基本情况 （一）管理目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 （二）额度及期限 公司拟使用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超 过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金 管理到期后归还至募集资金专户。 （三）投资品种 闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 五、风险控制措施 公司将通过下列方式进行风险控制： （一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （二）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 六、对公司经营的影响 公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所 需资金安全的前提下实施的，公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 七、保荐机构核查意见 经核查，西南证券认为： 1、华邦健康拟使用不超过70,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 2、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 综上，西南证券对华邦健康本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文）