高新兴科技集团股份有限公司独立董事 关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金 的独立意见 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）拟通过发行股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）84.07%股权（以下简称“标的资产”），同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议审议的本次交易相关文件，发表了独立意见。 2017年1月7日，深圳证券交易所就公司《高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》下发了《关于对高新兴科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第1号），公司根据该问询函的要求对原预案内容进行了补充及修订，制作了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，并提交公司第四届董事会第七次会议审议。现基于我们的独立判断，发表如下独立意见： （一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。 （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，公司本次交易不构成重大资产重组。公司及其关联方与本次交易的交易对方珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系；本次交易完成后，交易对方通过本次交易拟持有高新兴的股份亦不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。 （三）公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。 （四）公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易涉及之标的资产的交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 （五）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的公司的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （六）本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议审议通过。相关董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。 （七）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。 （八）鉴于本次交易涉及标的公司的审计、评估尚未完成，我们同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。 综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页） 独立董事： 吴向能 毛真福 叶伟明 2017年1月20日