证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-006 暴风集团股份有限公司 关于对外投资北京暴风融信科技有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年1月20日暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三十四次会议审议通过了《关于对外投资北京暴风融信科技有限公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易的基本情况 1、对外投资及关联交易概述 公司与天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津风辉”），融信风暴（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津融信”），宇信（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津宇信”）等共4方拟签订《北京暴风融信科技有限公司增资协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。协议约定，公司拟出资人民币500万元，向北京暴风融信科技有限公司（以下简称“暴风融信”）增资，其中人民币124.22万元计入暴风融信注册资本，375.78万元计入暴风融信资本公积，暴风融信现有股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 增资完成后，公司持有暴风融信股权比例为19.90%。 2、关联关系概述 暴风融信为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的企业，且冯鑫先生担任暴风融信的董事长，暴风融信为公司的关联法人，公司向暴风融信增资，构成关联交易。 （二）审批程序 1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事冯鑫先生回避表决。 2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。 3、根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）名称：北京暴风融信科技有限公司 住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2738房间 类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110107MA009375XX 法定代表人：史化宇 注册资本：500万人民币 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺美术品、礼品、电子产品、通讯设备、电子元器件；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至目前股东情况： 序号 股东姓名/名称 股权比例 1 天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙） 20.00% 2 融信风暴（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00% 3 宇信（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 30.00% 合计 100% 暴风融信为新设立的公司，各项业务处于起步阶段，暂无相关财务数据。 三、交易对手方介绍 （一）天津风辉 名称：天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第62号） 执行事务合伙人：暴风控股有限公司（委派代表：冯鑫） 经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况：截至本公告披露日，暴风控股有限公司占天津风辉认缴出资比例的 1%，范佳佳女士占天津风辉认缴出资比例的1%，冯鑫先生占天津风辉认缴出资比例的98%。 （二）融信风暴 名称：融信风暴（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A 区311房间（TG第101号） 经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况：截至本公告披露日，天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙）占融信风暴出资比例的 87.5%，史化宇先生占融信风暴出资比例的8.1%，张燕燕女士占融信风暴出资比例的4.4%。 （三）天津宇信 企业类型：有限合伙企业 名称：宇信（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A 区311房间（TG第102号） 经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况：截至本公告披露日，张燕燕女士占天津宇信出资比例的1%，史 化宇先生占天津宇信出资比例的99%。 四、投资标的基本情况 投资标的基本情况参见本公告“二、关联方基本情况”。 五、增资协议的主要内容 （一）增资 由公司向暴风融信投入资金人民币500万元。其中人民币124.22万元计入 暴风融信注册资本，375.78万元计入暴风融信资本公积；暴风融信现有股东同意 并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。 本次增资完成后，暴风融信的股权比例为： 序号 股东姓名/名称 股权比例 1 暴风集团股份有限公司 19.90% 2 天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙） 16.02% 3 融信风暴（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 40.05% 4 宇信（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 24.03% 合计 100% （二）声明与保证 各方同意，本协议签署后，暴风融信以任何方式引入新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议公司的投资价格。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议公司的投资价格或者成本，则暴风融信应将其间差价返还公司，或由原股东无偿转让所持有暴风融信的部分股权给公司，直至本协议公司的投资价格与新投资者投资价格相同。 （三）新增资金的投向和使用 本次新增资金用于补充人员招聘、研发、CA电子证书版权购买、产品运营、 营销和市场开拓等方面的运作资金或双方同意的其他用途。本次新增资金不能用于购买上市公司股票、企业债券及其他有价证券。 （四）组织机构安排 1、本次增资完成后，暴风融信董事会由三（3）名董事组成，由天津风辉、天津融信、天津宇信各委派一名。董事会设董事长一（1）名，由董事会从董事中选举产生。董事任期为三（3）年，经委派可以连任。委任董事根据相关法规及公司章程行使公司对应事项表决权。 2、暴风融信不设监事会，设一名监事，由天津宇信委派。 （五）违约 任何签约方违反本协议的任何约定，构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本协议的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 六、交易的定价政策及定价依据 本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在暴风融信的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 七、本次对外投资的目的及影响 （一）本次对外投资的目的及影响 暴风融信主要接受金融机构委托从事金融信息技术、金融业务流程、金融知识流程外包等相关服务，暴风融信自2016年10月成立以来，汇聚了行业内的优秀人才，迅速组成了行业领先的创业团队，于2016年11月取得保理牌照，于2016年12月推出了主要产品，并于2017年1月顺利通过内部测试。公司作为国内知名的互联网视频企业，拥有海量的用户群体，投资暴风融信，进一步完善公司战略布局，提升公司综合实力。 （二）本次对外投资的风险 投资项目实施前，公司就暴风融信所处的行业及其公司基本情况进行调研分析，认为本次投资具备可行性。但是由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在行业发生重大变革的可能性和收益产生时间的不确定性等风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日截至本公告披露日，公司未与暴风融信发生关联交易。九、其他相关情况说明 公司本次投资暴风融信，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。 公司控股股东、实际控制人亦不存在占用公司资金的情形。 十、独立董事的事前认可和独立意见 1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：公司此次对外投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同意将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。 2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次对外投资暨关联交易事项在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。公司此次对外投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事冯鑫先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。 十一、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司此次关联交易、对外投资具有合理背景。公司以货币方式出资，按照市场规则、协商定价，符合有关法律、法规的规定。 2、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第三十四次会议以及公司第二届监事会第二十六次会议审议通过（关联董事已回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。 综上，中国国际金融股份有限公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。 十二、备查文件 1、第二届董事会第三十四次会议决议； 2、第二届监事会第二十六次会议决议； 3、独立董事对相关事项的事前认可意见； 4、独立董事对相关事项的独立意见； 5、增资协议； 6、保荐机构意见。 特此公告。 暴风集团股份有限公司 董事会 2017年1月20日