股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-004 债券代码：122254 债券简称：12拜克01 浙江升华拜克生物股份有限公司 关于投资有限合伙企业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：上海雍棠股权投资中心（有限合伙） 投资金额：上海雍棠股权投资中心（有限合伙），认缴出资额为人民币 20,100万元，浙江升华拜克生物股份有限公司拟出资人民币20,000万元，为有 限合伙人；上海悦玺股权投资管理有限公司出资人民币100万元，为普通合伙人、 执行事务合伙人。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 风险提示：详见本公告第六部分：对外投资的风险分析。 一、对外投资概述 浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20 日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于投资有限合伙企业的议案》，同意公司出资人民币20,000万元参与投资上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雍棠”或“本合伙企业”）。上海雍棠总认缴出资额为人民币20,100万元。其中，公司作为有限合伙人受让上海雍棠原有限合伙人贵少波先生原认缴出资9,900万元和实缴出资0万元，上海雍棠其他合伙人同意放弃优先受让权，同时公司对合伙企业增加出资10,100万元，公司本次投资合计出资额为20,000万元，出资比例为99.5%；上海悦玺股权投资管理有限公司（以下简称“上海悦玺” ）作为普通合伙人认缴出资 100 万元，出资比例为0.5%。公司本次投资资金来源为公司自有资金。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 根据《上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议》相关条款约定，普通合伙人将合伙企业投资业务的管理职能委托基金管理人上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“上海融玺” ）承担。 （一）普通合伙人基本情况： 1、名称：上海悦玺股权投资管理有限公司 2、法定代表人：费禹铭 3、类型：有限责任公司（国内合资） 4、注册资本：200万元 5、成立日期：2015年10月26日 6、住所：上海市金山区浩源路289号501、502、503室 7、经营范围：股权投资管理、投资咨询 8、股权结构：上海融玺持有上海悦玺100%股权。 9、最近一年主要财务指标：截至2016年末，上海悦玺总资产100.06万元， 净资产99.94万元；2016年度，上海悦玺实现营业收入0万元，净利润-0.06 万元（数据未经审计）。 10、关联关系或其他利益关系说明：除本次公司作为有限合伙人与上海悦玺共同参与投资上海雍棠，并通过上海雍棠参与相关项目的投资外，公司与上海悦玺不存在与公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。上海悦玺未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的情形。 （二）基金管理人基本情况： 1、名称：上海融玺创业投资管理有限公司 2、法定代表人：费禹铭 3、类型：有限责任公司（国内合资） 4、注册资本：649.1945万元 5、成立日期：2009年7月6日 6、住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室A座 7、经营范围：股权投资管理、投资咨询 8、股权结构： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 股权比例(%) 1 费禹铭 325.06 50.0713 2 王利锋 82.37 12.6880 3 吕霞 46.44 7.1535 4 杨娟 28.62 4.4085 5 曹文海 21.6 3.3272 6 魏伟 26.9001 4.1436 7 周岱岱 10.8 1.6636 8 杨利成 8.91 1.3725 9 陈晓晖 5.4 0.8318 10 胡小燕 10.3871 1.6000 11 茅智华 23.3711 3.6000 12 陈晓明 12.2049 1.8800 13 何晓华 10.3871 1.6000 14 郑伟光 6.4919 1.0000 15 邱炜 6.4919 1.0000 16 林惠青 6.4919 1.0000 17 杨光旭 4.2847 0.6600 18 郭军 6.4919 1.0000 19 周国强 6.4919 1.0000 合计 649.1945 100.0000 9、基金管理人及基金业协会备案：上海融玺是上海雍棠的基金管理人，上海融玺已于2014年10月31日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号：P1005024。 10、管理模式及主要投资领域：采取有限合伙企业的方式作为基金管理模式。 上海融玺先后担任上海融高创业投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）、上海擎华投资中心（有限合伙）、上海擎承投资中心（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海利旭投资中心（有限合伙）、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）等股权投资基金管理人。目前主要对股权投资类项目进行管理及提供相关投资咨询。 11、主要管理人员： （1）费禹铭：工商管理硕士。现任上海融玺创业投资管理有限公司董事长兼总经理、杭州融玺股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、山东海湾吊装工程股份有限公司董事、北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司董事、浙江皇马科技股份有限公司董事、汉嘉设计集团股份有限公司董事。 （2）吕霞：硕士。现任上海融玺创业投资管理有限公司常务副总裁、宣燃天然气股份有限公司董事、江苏高和智能装备股份有限公司董事、上海龙腾科技股份有限公司董事、江苏申利实业股份有限公司董事、生迪光电科技股份有限公司监事、维讯化工（南京）有限公司董事、四川鼎成电力工程有限公司董事。 （3）杨利成：学士。现任上海融玺创业投资管理有限公司财务总监、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事。 12、最近一年主要财务指标：截至2016年末，上海融玺总资产33,605.23 万元，净资产25,845.31万元；2016年度，上海融玺实现营业收入2,723.38万 元，净利润725.36万元（数据未经审计）。 13、关联关系或其他利益关系说明：基金管理人上海融玺持有普通合伙人上海悦玺全部股权。除本次上海融玺作为基金管理人承担本合伙企业投资业务的管理职能外，公司与上海融玺不存在与公司相关利益的安排，也不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。上海融玺未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份的情形。 三、投资标的基本情况 （一）名称：上海雍棠股权投资中心（有限合伙） （二）注册资本：20,100万元 （三）类型：有限合伙企业 （四）主要经营场所：上海市金山区亭枫公路2469号3幢201室 （五）成立时间：2016年6月24日 （六）经营范围：股权投资、股权投资管理 （七）成立背景及投资范围：为把握A股上市公司和拟上市企业等资本市 场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，公司与普通合伙人上海悦玺共同投资有限合伙企业，合伙企业将主要投资以A股上市公司非公开发行项目和并购项目、定向增发为主的优质股权投资类项目，同时关注娱乐文化、新能源、新材料等新兴产业拟上市企业的投资机会，增加公司投资收益。 （八）投资标的合伙人及其认缴出资额： 公司拟受让上海雍棠原有限合伙人贵少波先生原认缴出资额 9,900 万元和 实缴出资0万元（贵少波先生简历：现任河北智同生物制药股份有限公司副总经 理、河北智同医药控股集团有限公司副总裁），贵少波出让其全部认缴出资额和实缴出资额后将不再作为本合伙企业的有限合伙人。转让完成后各合伙人及其认缴出资额具体如下： 名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 （万元） （%） 上海悦玺股权投资管理 普通合伙人/执行事务合 100 0.5 有限公司 伙人 浙江升华拜克生物股份 有限合伙人 20000 99.5 有限公司 （九）经营期限：合伙企业经营期限为10年，自合伙企业营业执照签发之 日起计算。 （十）出资进度：以货币方式认缴出资20,100万元，各合伙人分两期缴付 其全部认缴出资额。其中，第一期出资额为各合伙人认缴出资额的55%，第二期 出资额为各合伙人认缴出资额的45%。具体出资进度将由基金管理人按照项目投 资进度确定。 （十一）经营管理模式： 普通合伙人上海悦玺将合伙企业投资业务的管理职能委托由基金管理人上海融玺承担。基金管理人的资产、费用等与合伙企业相互独立。合伙企业将与基金管理人签订委托投资管理协议，明确每一投资项目的管理费及业绩报酬计算及支付方式等条款。基金管理人上海融玺将在委托期限内，行使下列职能： 1、上海融玺负责合伙企业的资金管理； 2、上海融玺负责寻找优质标的、对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资建议、投资、跟踪管理和退出等工作； 3、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，基金应设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策。投资决策委员会由2名委员组成，其中普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名。 3.1投资决策委员会的职权包括： 3.1.1审查批准执行事务合伙人推荐的投资项目； 3.1.2决定拟用于分配的非现金资产的评估机构。 3.2议事规则： 普通合伙人及投资决策委员会委员有权提议召开投资决策委员会。投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除协议另有约定外，任何决议需由全体委员同意方可通过。 （十二）合伙企业的投资模式： 1、投资项目和计划 投资以A股上市公司非公开发行项目和并购项目、定向增发为主的优质股权 投资类项目，同时关注娱乐文化、新能源、新材料等新兴产业拟上市企业的投资机会，具体投资计划须根据调研及交易谈判后确认。 2、盈利模式 （1）价值发现阶段：寻求具有投资价值的优质项目，并与项目方达成合作共识。 （2）价值持有阶段：合伙企业派专业的投资团队对股权项目进行投资分析，最终参与项目。 （3）价值提升阶段：执行事务合伙人依托自身的资源整合优势，对标的公司的战略规划、组织架构等进行全面提升，结合专业的项目管理团队，提升标的公司的内在价值。 （4）价值放大及兑现阶段：在项目退出阶段，基金管理人上海融玺将在委托期限内，选择合适的时机和合理的价格，代为出售上海雍棠所持投资项目的股权或权益，收回投资，并实现投资收益。 3、退出机制 本次投资主要针对 A 股上市公司非公开发行项目和并购项目、定向增发项 目，在项目退出期中，上海融玺可选择合适的时机及价格在资本市场进行出售，或通过转让持有份额的方式，以合理的价格对资产进行转让，达到退出兑现的目的。 （十三）最近一年主要财务指标：截至2016年末，上海雍棠总资产6,000.15 万元，净资产-0.13万元；2016年度，上海雍棠实现营业收入0万元，净利润-0.13 万元（数据未经审计）。 四、协议的主要内容 (一) 本合伙企业原合伙人贵少波因全部转让出资额而不再承担出资义务, 公司作为新入伙的合伙人履行相应的出资义务。 （二）企业利润分配、亏损分担方式 1、投资收益分配根据分配时各合伙人累计已实缴资本比例进行分配： （1）本合伙企业应尽量避免以非现金方式进行分配；如普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，需经合伙人会议同意，方可以非现金方式进行分配，非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐决定。 （2）若本合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 2、合伙企业的亏损分担：若亏损在合伙企业的总认缴出资额范围内，由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担。若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，由普通合伙人对超出部分承担无限责任。 （三）合伙企业事务执行 1、全体合伙人共同委托普通合伙人上海悦玺为执行合伙企业事务的合伙人，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人对基金的债务承担无限责任。 （四）费用 普通合伙人按照有限合伙企业实缴出资额收取年化 1%的管理费。每年管理 费=当年核算日有限合伙企业实缴出资本金余额×年化管理费率。当年核算日为有限合伙人实缴出资到账日，或出资到账日后每满12个月的对日。对于普通合伙人垫付的合伙企业营运费用，本合伙企业给予实报实销。 （五）解散与清算 本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任。合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 （六）违约责任 各合伙人均应按照合伙协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。 合伙人认缴的出资应于缴付期缴付完毕。若有限合伙人逾期缴付出资的，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向其余合伙人支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。若有限合伙人逾期达二十（20）日仍未缴清出资及逾期出资违约金，则普通合伙人有权取消该有限合伙人缴付全部或部分该次出资和/或以后各期出资的资格。对于取消资格之违约合伙人未缴纳的出资金额，可以由其他合伙人等值追加认缴。 五、对外投资对上市公司的影响 本次投资资金来源为自有资金，短期内对公司经营业绩和财务状况不会产生重大影响。公司与专业的投资机构合作成立合伙企业，能够充分利用合伙人管理团队专业的投资经验，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高投资决策的科学性，有助于进一步完善公司的产业布局，拓宽公司的投资路径，培育新的业绩增长点，推动公司持续稳定发展。 六、对外投资的风险分析 （一）企业经营风险 企业的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，本合伙企业通过增资或者受让股权等方式持有非上市公司股份，或通过上市公司非公开发行持有上市公司股份，再通过公开证券市场退出，从而导致其股权投资收益变化。 （二）运营管理风险 本合伙企业的投资和资金管理委托上海融玺创业投资管理有限公司进行管理。上海融玺在股权投资的运营、管理等方面有一定的经验, 会运用其投资技能和风险分析方法做出投资决定或管理合伙企业，但这些技能和方法不能保证一定会达到预期的效果。而且随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的运营管理风险。合伙企业将加强对投资标的企业的跟踪、监督。 （三）信用风险 本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业经营不达预期、信用评级下降、违约等状况，从而导致本合伙企业财产损失。 （四）投资失败及不能如期退出的风险 本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人和基金管理人将时刻关注政策变化、市场情况，派出专业团队对投资项目的前期调研与论证，并根据需要聘请专业顾问公司对项目进行调研与分析，提供多种交易方案，选择利益最大化的方案对标的进行处置，加强投后管理。 截止目前，本合伙企业尚未完成在中国证券投资基金业协会备案登记，本次投资可能存在投资基金不能完成备案登记的风险。 公司本次投资的标的为合伙企业，公司为有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。公司目前主营业务为生物农药、兽药及锆系列产品的生产与销售，本次投资有助于增加公司投资收益，与公司现有业务无协同效应。 公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。敬请投资者注意风险。 七、报备文件 (一) 上海雍棠股权投资中心（有限合伙）入伙协议 (二) 上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议 特此公告。 浙江升华拜克生物股份有限公司董事会 2017年1月21日