证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-003 四川沱牌舍得酒业股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日 以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第十五次会议，有关本次会议的通知，公司已于2017年1月17日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周政先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 表决结果：9票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。现公司拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。 二、审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下： 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月21日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为20.70元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 4、发行对象和认购方式 本次非公开发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司、道明灵活配置私募投资基金、宏弈尊享私募证券投资基金，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 5、发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过131,970,046股（含131,970,046股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过67,258,937股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过45,387,439 股、道明灵活配置私募投资基金计划以现金方式认购不超过14,492,753股、宏弈尊享私募证券投资基金计划以现金方式认购不超过4,830,917股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。调整后的发行股份总数量=（募集资金总额/调整后的发行价格），各发行对象拟认购的股份数量=（各发行对象认购金额/调整后的发行价格）（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。 具体认购情况如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 四川沱牌舍得集团有限公司 67,258,937 1,392,260,000 2 天洋控股集团有限公司 45,387,439 939,519,994 3 道明灵活配置私募投资基金 14,492,753 300,000,000 4 宏弈尊享私募证券投资基金 4,830,917 100,000,000 合计 131,970,046 2,731,779,994 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 6、限售期安排 四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司、道明灵活配置私募投资基金、宏弈尊享私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 7、上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 8、募集资金用途 本次拟非公开发行不超过131,970,046股人民币普通股，募集资金总额不超过273,178万元。本次募集资金将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额 1 酿酒配套工程技改项目 199,380 162,771 2 营销体系建设项目 100,179 100,179 3 沱牌舍得酒文化体验中心 10,228 10,228 合计 309,787 273,178 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 9、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行前公司的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 10、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 三、审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票预案>的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得2017年非公开发行A股股票预案》。 四、审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研 究报告>的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。 公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于前次募集资金使用情况说明》。 六、审议通过了《关于公司与特定对象签署 的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。 七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。 八、审议通过了《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于 的议案》 表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得未来三年（2017-2019）股东回报规划》。 十、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》 表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》。 十一、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年）》等相关规定及实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得公司章程》(2017年修订)、《沱牌舍得关于修订 的公告》。 十二、审议通过了《关于修订 的议案》 表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等现行相关规定，公司对《募集资金管理办法》相关内容进行了修订。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得募集资金管理办法》（2017年修订）。 十三、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》 表决结果：9票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 根据《募集资金管理办法》，公司董事会决定为拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。 十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：9票赞成；0票反对；2票弃权。独立董事李云龙、邹学荣投弃权票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2017年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项； （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等； （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； （4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整； （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜； （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决 议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整； （8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。 授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。 十五、审议通过了《关于公司与天洋电器有限公司关联交易的议案》 关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、徐京永、谢作回避表决。 表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。 2016年，周政通过天洋控股集团有限公司收购四川沱牌舍得集团有限公司的控股权而成为公司的实际控制人，公司2016年度向周政实际控制的天洋电器有限公司销售白酒构成关联交易。 此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于追认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》。 十六、审议通过了《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》 表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。 鉴于本次非公开发行尚有部分事项有待完善，公司将择时召开股东大会对本次会议审议通过的相关议案进行审议，股东大会的召开时间将另行通知。 特此公告。 四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会 2017年1月21日