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联建光电:第四届董事会第二十一次会议决议公告  

2017-01-20 23:49:51 发布机构:联建光电 我要纠错
证券代码:300269 证券简称:联建光电 公告编号:2017-003 深圳市联建光电股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2017 年1月20日10:00在公司会议室召开,会议通知于2017年1月13日以电子邮件方式送达 公司全体董事,本次会议以现场结合通讯方式进行表决。本次会议公司应参加会议董事11 名,实际参加会议董事11名。会议由董事长刘虎军先生主持,公司监事、高级管理人员列 席本次会议。会议召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。与会董事以记名投票方式审议通过了如下事项: 一、审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 各专门委员会由董事会选举,对董事会负责。 由于薪酬与考核委员会委员唐应元先生因病逝世,现按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定,同意补选独立董事肖志兴先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员,任期由本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。 调整后第四届董事会薪酬与考核委员会成员为:李小芬(召集人)、肖志兴、熊瑾玉。 本议案表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了《关于向平安银行股份有限公司申请综合授信的议案》 2016年1月4日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于向平安银行股份有限公司深圳创业路支行申请综合授信额度20,000万元的议案》,同意公司向平安银行股份有限公司深圳创业路支行(以下简称“平安银行创业路支行”)申请最高综合授信额度20,000万元,期限为壹年。 目前,因该笔授信将于2017年1月20日到期,为满足经营发展需求,促进业务的持续稳定发展,现同意继续向平安银行创业路支行申请综合授信30,000万元,期限为壹年,用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务,以满足公司日常经营周转需求。 最终授信额度将以实际审批的额度为准,具体融资金额将视经营实际需求确定。 董事会授权公司法定代表人刘虎军先生或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 本议案表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了《关于回购公司股份的议案》 (一.) 拟回购公司股份的方式 以集中竞价交易、大宗交易或其他监管机构允许的方式回购股份。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (二.) 拟回购公司股份的用途 用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等,具体授权董事会依据有关法律法规决定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (三.) 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、 资本公积金转增股本、现金分红、股票拆细、缩股、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (四.) 拟回购公司股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股) 回购股份的数量:按回购资金总额上限人民币2.4亿元、回购价格上限25元/股进行测 算,预计回购股份约为960万股,占本公司目前已发行总股本的1.56%。具体回购股份的数 量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股份除权除息之日起,相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (五.) 拟用于回购股份的资金总额及资金来源 回购的资金总额为不超过人民币2.4亿元,资金来源为公司自有资金。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (六.) 拟回购股份的期限 自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (七.) 决议的有效期 本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (八.) 办理本次回购股份事宜的具体授权 (一)公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜: 1、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等; 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 (二)公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜,包括但不限于:(1)授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等; (2)授权公司董事长在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜; (3)授权公司董事长依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。 3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后,认为公司符合现行公司债券政策和公司债券公开发行条件的各项规定,具备公开发行公司债券的资格。 本议案表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》 (一)发行规模 本次公开发行公司债券票面总金额不超过人民币20亿元(含20亿元)。具体发行规模 将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (二)向公司股东配售安排 本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (三)债券品种和期限 本次公开发行公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为 多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (四)债券利率和付息方式 本次公开发行的公司债券票面利率及付息方式,将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商后确定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (五)发行方式 本次公司债券以公开发行的方式分期发行。第一期债券自中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起十二个月内发行;剩余部分自中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起二十四个月内择机一次或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况决定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (六)发行对象 本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等相关法律规定的合格投资者。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (七)募集资金用途 本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司(含下属子公司)银行贷款、补充公司(含下属子公司)流动资金等,具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (八)增信措施 本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (九)偿债保障措施 公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施: 1.不向股东分配利润; 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4.与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (十)承销方式 本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以承销团余额包销的方式承销。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (十一) 债券的赎回及回售 本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和市场情况决定。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (十二) 债券的上市 在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下,本次公开发行公司债券发行完毕后,公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请,本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 (十三) 决议的有效期 本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起24个月内。 表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》 为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于: 1) 在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次公开发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜。 2) 决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构,办理本次公司债券发行申报事 宜。 3) 开展本次公司债券公开发行的申报、发行、上市、还本付息等事项,包括但不限于 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。 4) 为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券 持有人会议规则。 5) 办理本次公开发行公司债券申报、发行、上市等相关事宜。 6) 根据公司财务状况,决定募集资金用途及金额等事项。 7) 如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化,根据监管部 门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整。 8) 在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次公开 发行公司债券的发行工作。 9) 办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜。 10) 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 在前述第1-10项取得公司股东大会批准及授权之同时,同意由董事会授权公司董事长 在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜,并同时生效。 本议案表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 七、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 同意于2017年2月6日召开公司2017年第一次临时股东大会。 本议案表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。 特此公告。 深圳市联建光电股份有限公司 董事会 2017年1月20日
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