证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2017-010 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 鼎泰新材 股票代码 002352 信息披露义务人 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 住所 深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运 软件小镇17栋2层 通讯地址 北京市朝阳区马甸桥裕民路12号中国国际科技会展中心 A座11层 股份变动性质 被动稀释 签署日期 2017年1月23日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15号》的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人在马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 第二节 信息披露义务人介绍 第三节 权益变动目的 第四节 权益变动方式 第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件 信息披露义务人声明 附表 第一节释义 非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 信息披露义务人、“中科汇指 指中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 通” 鼎泰新材、上市公司、公司指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 本报告书 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动 报告书 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深证证券交易所股票上市规则》 本次权益变动 指 信息披露义务人持有的上市公司股权比例因上市公 司增发股份上市而被动稀释至 5%以下的权益变动 情况 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称：中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司(以下简称“中科汇通”)注册地：深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层 法定代表人：陈苏勤 注册资本：200,000万元 注册号：120193000040865 企业类型：有限责任公司（法人独资） 主要经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务） 经营期限：自2010年9月15日起至2022年12月21日止 统一社会信用代码：9144030055949788XB 主要股东：中科招商投资管理集团股份有限公司 通讯地址：北京市朝阳区马甸桥裕民路12号中国国际科技会展中心C座2 层 联系电话：010-57652267 信息披露义务人的董事及主要负责人的信息： 姓名 长期居住地及是否取 （包括曾 性别 国籍 身份证号码 得其他国家或者地区 在公司任职 用名） 的居留权 陈苏勤 女 中国 610121196012174189 上海市徐汇区钦州南 执行（常务）董事 路768弄32号601室 二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况 交易所 证券代码 证券简称 持股数量 持股比例 深圳证券交易所 300042 朗科科技 2,806万股 21.00% 上海证券交易所 600980 北矿科技 1,415万股 9.30% 上海证券交易所 600892 大晟文化 798万股 5.71% 深圳证券交易所 000014 沙河股份 2,322万股 11.51% 深圳证券交易所 000004 国农科技 952万股 11.33% 上海证券交易所 603018 中设集团 1,130万股 5.43% 深圳证券交易所 002112 三变科技 1,058万股 5.25% 上海证券交易所 600593 大连圣亚 628万股 6.83% 深圳证券交易所 300277 海联讯 9,999万股 29.85% 上海证券交易所 600769 祥龙电业 2,076万股 5.54% 深圳证券交易所 000713 丰乐种业 2,023万股 6.77% 深圳证券交易所 300169 天晟新材 1,633万股 5.01% 上海证券交易所 600768 宁波富邦 671万股 5.02% 深圳证券交易所 000609 绵石投资 1,493万股 5.01% 第三节权益变动的原因及目的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动前，中科汇通持有上市公司股票14,456,200股，占上市公司 股权比例6.19%。 根据上市公司、刘冀鲁、刘凌云、深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司全体股东于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元 2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016 号），本次交易已经由中国证监会核准。 公司已向明德控股等 7名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 1月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2017年 1月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。上述新增股份的上市日期为2017年1月23日。 本次权益变动后，中科汇通持有上市公司股票14,456,200股，占上市公司 股权比例0.35%，不再是上市公司持股5%以上的股东。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 2016年10月20日，上市公司披露了《关于持股5%以上股东短线交易的公 告》（公告编号：2016-68），中科汇通在公告中承诺“将自觉遵守《证券法》第47 条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。”在上述承诺到期后，中科汇通不排除增持或减持上市公司股份。 截止本报告书签署日，中科汇通暂无在未来12个月内增持或减持上市公司 股份的计划。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，中科汇通持有上市公司股票14,456,200股，占上市公司 股权比例6.19%。 本次权益变动后，中科汇通持有上市公司股票14,456,200股，占上市公司 股权比例0.35%，不再是上市公司持股5%以上的股东。 二、本次权益变动方式 根据上市公司、刘冀鲁、刘凌云、深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司全体股东于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎泰 新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，总金额不超过800,000万元 2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016 号），本次交易已经中国证监会核准。 公司已向明德控股等 7名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 1月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2017年 1月 18 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。上述新增股份的上市日 期为2017年1月23日。 上述增发股份上市前后，中科汇通持有鼎泰新材股份变化情况详见下表： 被动稀释前持股数量、持股比例 被动稀释后持股数量、持股比例股东名称 股份性质 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例 合计持有股份 14,456,200 6.19% 14,456,200 0.35% 中科汇通 其中：无限售 条件流通股 14,456,200 6.19% 14,456,200 0.35% 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 2016年12月13日，中科汇通与海通证券股份有限公司上海种德桥路证券 营业部签署了《股票质押式回购交易协议》，中科汇通将其持有的公司无限售流 通股14,000,000股办理了股票质押式回购交易，占中科汇通持有公司股数比例的96.84%。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的被动稀释导致权益比例变动外，信息披露义务人交易公司股份的情况如下： 股东名称 交易方式 交易期间 交易方向 交易均价（元 交易股数 /股） （股） 竞价交易 2016/10/12 卖出 51.92 728,751 竞价交易 2016/10/13 卖出 52.00 4,956,010 中科汇通 竞价交易 2016/10/17 卖出 53.84 3,331,800 竞价交易 2016/10/19 卖出 54.14 2,059,509 竞价交易 2016/10/19 买入 54.00 2,700 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人营业执照 2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件 2、信息披露义务人签署的本报告书 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人 签章： 法定代表人 签章： 2017年1月23日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 上市公司所在 安徽省马鞍山市当涂工业园 限公司 地 股票简称 鼎泰新材 股票代码 002352 信息披露义务 中科汇通(深圳)股权投资基金 信息披露义务 深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号 人名称 有限公司 人注册地 线大运站A出口龙岗大运软件小 镇17栋2层 拥有权益的股 增加□ 减少□ 有无一致行动有□ 无√ 份数量变化 不变，持股比例变化√ 人 信息披露义务是□ 否√ 信息披露义务是□ 否√ 人是否为上市 人是否为上市 公司第一大股 公司实际控制 东 人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√上市公司增发股份上市引起被动稀释 信息披露义务 持股数量： 14,456,200 持股比例： 6.19% 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 变动数量： 0 变动比例： 5.84% 后，信息披露义 变动后数量： 14,456,200 变动后比例： 0.35% 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 信息披露义务是□ 否√ 人是否拟于未 备注：2016年10月20日，上市公司披露了《关于持股5%以上股东短线交易的公 来12个月内继 告》（公告编号：2016-68），中科汇通在公告中承诺“将自觉遵守《证券法》第47 续增持 条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公 司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。” 在上述承 诺到期后，中科汇通不排除增持或减持上市公司股份。 截止本报告书签署日，中科汇通暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的 计划。 信息披露义务是√ 否□ 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页为信息披露义务人关于《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页，无正文） 信息披露义务人 签章： 法定代表人 签章： 2017年1月23日