证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-009 青岛海立美达股份有限公司关于 联动优势科技有限公司签署《合作框架协议》暨收购 深圳市易诚保险经纪有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）之全资子公司联动优势科技有限公司（以下称“联动优势”）于2017年1月24日签署《合作框架协议》，拟收购深圳市易诚保险经纪有限公司100%股权。本协议为意向性框架协议，最终能否签订具体协议及本次交易能否顺利达成具有不确定性。 2、因未来相关保险经纪市场具有不可预测性，联动优势收购保险经纪产业公司存在产业风险及本次收购对价不能及时收回等风险。 联动优势拟与陈伟峰先生、魏强先生、深圳市载途科技有限公司（以下称“对手方”）及深圳市易诚保险经纪有限公司（下称“目标公司”）于2017年1月24日签署《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。联动优势拟收购陈伟峰先生持有的目标公司27%股权、魏强先生持有的目标公司18%股权、深圳市载途科技有限公司持有目标公司55%股权，合计目标公司100%股权。 一、框架协议主要内容 1、框架协议对手方 （1）陈伟峰，男，1971年3月出生，持有目标公司27%股权。 （2）魏强，男，1975年12月出生，持有目标公司18%股权。 （3）深圳市载途科技有限公司，成立于2005年5月，注册资本111.11万 元人民币，注册地在深圳，统一社会信用代码：911100007533138376，主营业务为户外运动和自助旅行社区，持有目标公司55%股权。 2、目标公司简介 深圳市易诚保险经纪有限公司，成立于2004年4月，注册资本1000万元人 民币，注册地在深圳，统一社会信用代码：914403007634557323，持有中国保险监督管理委员会于2015年4月16日颁发的《经营保险经纪业务许可证》（有效期至2018年4月24日），为本次交易的目标公司。 3、框架协议内容简介 （1）协议签订背景 框架协议各方基于互相信任，联动优势看好互联网保险经纪行业未来发展前景，拟进行本次交易。 （2）框架协议达成目标 框架协议旨在就本次拟进行交易的相关前期沟通事项进行约定，推进本次交易的达成，目的是作为协议各方进一步谈判和讨论的基础和框架，在正式的股权转让协议签署后本协议即失去法律效力。 （3）交易金额 根据框架协议约定，本次交易的总对价暂定为人民币1,350万元，后续将根 据尽职调查及审计、评估结果进一步确定。具体约定如下： 1）本协议签订之日起五个工作日内联动优势向交易对手方指定账户合计支付诚意金50万元； 2）本次交易经联动优势权力机构批准并签订正式的股权转让协议后执行。 在前述条件达成之日起三个工作日内，联动优势向联动优势与交易对手方共管账户合计支付交易总对价的60%，诚意金计入此次付款总额内； 3）对手方负责在正式的股权转让协议签订之日起三个月内，完成目标公司的债权债务清算工作以及本次交易相关的审批登记手续，前述事项完成之日起三个工作日内，联动优势向对手方指定账户合计支付本次交易总对价剩余的40%，同时，将上述第2）款中的资金解除共管。 （4）框架协议其他条款 1）联动优势应在2017年2月底前完成尽职调查并作出尽职调查结论，若联 动优势满意上述尽职调查结论，协议各方力争在一个星期内签订正式的股权转让协议，若前述期限届满而未能签订正式的股权转让协议，或者交易对手方在正式的股权转让协议签订之日起三个月内未完成本次交易相关的审批登记手续，则本协议解除，交易对手方在本协议解除之日起三个工作日内将联动优势已支付的全部款项全额退回。 2）交易对手方及目标公司承诺：①自本框架协议生效之日起至各方就本次交易另行签订正式的股权转让协议之日止的整个期间内，未经联动优势同意，不得与第三方以任何方式就本协议相关事宜进行协商、谈判，以及签订相应的意向协议或正式协议；②将真实、准确、及时、全面地向联动优势及尽职调查律师事务所提供其各自所需的信息和资料，以利于联动优势更全面地了解目标公司真实情况；并视联动优势及尽职调查律师事务所需要，积极配合对目标公司进行尽职调查工作。 3）未经其他方同意，各方不得将其在本框架协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何第三方。 二、框架协议的履行对公司的影响 本框架协议的履行将会进一步推进本次交易的达成。本次交易的达成有利于完善本公司金融服务板块的产业布局，推动公司金融科技技术产业积极稳健地发展，符合本公司双主业发展的战略定位，符合公司董事会既定的发展战略。 本次交易完成后，目标公司保险经纪业务的开展将有利于实现向联动优势的客户提供多元化的金融服务的目的，有助于提升联动优势现有各业务板块的边际价值，从而形成联动优势整体产业合力发展的态势，进而提升本公司整体利润率，能更好的为股东创造价值。 三、其他 1、本框架协议对手方与本公司、联动优势均无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》及《董事会议事规则》，本次交易无需提交公司董事会审议，但因本次交易的目标公司涉及产业性质特点，本次交易尚须由本公司董事长召集董事会战略委员会进一步研究、确定，后续尚需根据尽职调查、审计及评估结果签订具体股权转让协议。前述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本框架协议仅为交易各方合作的意向性协议，具体实施尚需合作各方进一步沟通、落实并签订有效的具体股权转让协议，相关具体协议签订后，具体协议的执行仍存在不确定性；如本次交易成功，保险经纪业务的开展进度、人员储备速度以及配套资源投入力度尚存不确定性，这可能导致保险经纪业务对本公司利润回报产生不确定性影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告。 特此公告。 青岛海立美达股份有限公司董事会 2017年1月24日