证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2017-011 浙江迪安诊断技术股份有限公司 关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、杭州迪桂系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次投资属于关联交易；本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次投资存在收购整合、相关业务拓展能力及核心人才流失等风险。 一、关联交易概述 2017年1月24日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币3,630万元受让杭州迪桂持有的深圳市一通医疗器械有限公司（以下简称“深圳一通”或“目标公司”）16.5%的股权。本次股权转让完成后，公司持有深圳一通共计60%的股权。 杭州迪桂因其执行事务合伙人及有限合伙人均有公司出资等情形，公司对其能够实施重大影响，根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次受让杭州迪桂持有的目标公司股权构成关联交易。 2017年1月24日，公司召开第二届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司暨关联交易的议案》。 本次关联交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 深圳一通是深圳市销售医疗检验设备规模较大的公司之一，为所在市场的医疗实验室提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。深圳一通经过多年发展，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，其主要经销产品覆盖业务区域内多数大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。 迪安诊断积极把握体外诊断行业发展的有利时机，通过投资方式快速进行优势渠道资源的整合，探索实施“产品+服务”的一体化产业模式创新与整合式营销的差异化竞争策略，进一步提高公司的可持续发展能力和核心竞争力。 二、交易对方基本情况 1、杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州迪桂成立于2015年12月，统一社会信用代码91330106MA27WHTM2L， 住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼601-3室，执行 事务合伙人为杭州蓝迪投资管理有限公司,主营业务为股权投资管理及相关咨询服务等。 杭州迪桂系公司参与发起的产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，有效实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合，具体内容详见公司于2015年11月27日在巨潮网披露的临2015-132 号公告。截至2016年12月31日杭州迪桂净资产94,656.45万元。 杭州迪桂出资情况具体如下： 出资人 出资额（万元） 出资比例 杭州蓝迪投资管理有限公司 100 0.0999% 浙江迪安诊断技术股份有限公司 5,000 4.995% 杭州工商信托股份有限公司 90,000 89.9101% 浙江蓝桂资产管理有限公司 5,000 4.995% 合计 100,100 100% 因公司参股杭州蓝迪投资管理有限公司50%股权，同时公司为杭州迪桂的劣后级有限合伙人，基于谨慎性原则判断，公司对杭州迪桂能够实施重大影响，因此杭州迪桂系公司的关联方。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本信息 公司名称：深圳市一通医疗器械有限公司 注册地址：深圳市福田区上梅林梅村路4号南方蓄电池厂七楼南、北 注册资本： 人民币1100万元 法定代表人： 邹春梅 成立日期： 2008年08月12日 主营业务：体外诊断血细胞分析、尿液分析及免疫产品相关代理。 2、本次股权转让前股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 浙江迪安诊断技术股份有限公司 478.5 货币 43.5% 杭州迪桂股权投资管理合伙企业 181.5 货币 16.5% （有限合伙） 邹春梅 440 货币 40% 合计 1100 -- 100% 注：上述其他股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。 3、交易标的最近一年主要财务数据 深圳一通最近一年主要财务数据具体如下： 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 资产总额 6,036.53 负债总额 2,761.27 所有者权益合计 3,275.26 项目 2016年度 营业收入 14,692.18 营业利润 2,620.52 净利润 1,954.84 注：上述数据未经审计。 四、定价依据 深圳一通经过多年发展，已与全球知名的体外诊断产品供应商建立了良好的合作关系，拥有覆盖深圳全市、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，拥有一支在IVD领域具有丰富从业经验的管理团队，已树立了优质的品牌形象和市场美誉。本次投资完成后，管理团队持续保持稳定，依托已建立起的品牌优势，将进一步扩大在区域市场的领先优势。根据深圳一通现有业务规模及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值。 五、本次交易主要内容 2017年1月24日，公司与杭州迪桂签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、交易各方 转让方: 杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） 受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司 2、转让价格 迪安诊断以自筹资金人民币3,630万元受让杭州迪桂持有的目标公司16.5% 的股权，转让后迪安诊断持有目标公司注册资本的60%。 3、转让款支付 （1）本协议生效之日起 15 个工作日内，迪安诊断向杭州迪桂支付转让款 1,089万元。 （2）本次股权转让完成市场监督管理局备案之日起15个工作日内，迪安诊 断向杭州迪桂支付剩余全部股权转让款2,541万元。 4、协议生效 本协议的生效先决条件为：协议双方签署本协议，且本协议经双方有权决策机构表决通过。 5、违约责任 除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。 六、项目预计效益 凭借国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，体外诊断行业面临着良好的发展机遇，以深圳一通在其业务覆盖区域的行业地位、广泛的客户覆盖和业已建立的竞争优势，我们预计，未来三年深圳一通的净利润将实现约20%的年复合增长率。 七、交易目的、对公司的影响及存在的风险 1、交易目的及对公司的影响 本次投资是公司渠道整合战略又一重要实施举措，加速推进了“服务+产品”双轮驱动服务模式的升级。 通过本次投资，公司将借助深圳一通完善的服务网络优势、广泛的医疗资源、专业的技术、市场营销及售后服务团队，进一步推进对中国华南市场特别是深圳区域市场的精耕细作运营。迪安诊断将依托集团连锁化实验室运营管理能力和高效的服务保障体系，积极推动在深圳的实验室业务布局和市场渗透，并以“服务+产品”的一体化模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，在华南市场实现产业链融合发展。 未来，迪安诊断将持续牢牢把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品整合式服务的综合解决方案；将持续坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力，积极培育多元化的服务和发展模式。 2、存在的风险 （1）收购整合风险 若本次战略投资完成，深圳一通将成为迪安诊断的控股子公司，迪安诊断将与深圳一通在业务模式、客户管理、营销渠道管理、财务管理、公司制度管理等方面进行全面融合。双方能否顺利实行整合，具有不确定性。 为了防范整合风险，通过输入迪安诊断或第三方咨询机构成熟的整合经验和先进的管理模式，对深圳一通实施业务模式整合计划。待深圳一通运营顺畅后，迪安诊断将实施以“战略型管控为主，操作管控型为辅”管控模式，通过预算管理和绩效管理，授权现有团队，以调动工作积极性，促进资源整合达成效益。 （2）业务经营风险 深圳一通主要开展进口临床血细胞产品的代理业务，客户主要集中在三级和二级医院，国产替代的需求逐年提升，市场竞争日趋激烈；同时体外诊断产品流水线经营模式也对深圳一通的管理能力及资金实力提出了更高的要求。 深圳一通将根据市场变化适时调整战略定位和营销策略。 （3）人才流失风险 核心管理团队及技术团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使深圳一通的核心管理团队和业务骨干认同迪安诊断的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与迪安诊断同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高深圳一通的执行力和凝聚力。本次战略投资后，深圳一通原核心管理团队将继续留任，迪安诊断亦将通过积极的措施，全力确保人员稳定，并按照相关规定重新签署劳动合同。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年初至本披露日，公司与杭州迪桂发生关联交易金额累计人民币14,355万元，均为公司向杭州迪桂支付杭州德格医疗设备有限公司股权转让款，具体内容详见公司于2016年11月18日在巨潮网披露的临2016-115号公告。上述事项已经公司二届七十四次董事会、2016年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。 九、专项意见说明 1、独立董事事前认可意见及独立意见 公司第二届董事会第七十八次会议召开前，我们已对会议审议的《关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司暨关联交易的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见： 公司本次受让关联人持有的目标公司股权，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。同意将上述议案提交公司第二届董事会第七十八次会议审议。 第二届董事会第七十八次会议召开时，我们就《关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司暨关联交易的议案》再次发表如下独立意见： 经核查，本次受让关联人持有的目标公司股权，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力，提高公司业绩和盈利能力，有效实现股东价值最大化，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易事项。 2、券商核查意见 保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断战略投资深圳市一通医疗器械有限公司符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司召开第二届董事会第七十八次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项。 十、备查文件 1、第二届董事会第七十八次会议决议公告； 2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；3、《中信证券关于浙江迪安诊断技术股份有限公司战略投资深圳市一通医疗器械有限公司暨关联交易的的核查意见》； 4、《股权转让协议》； 特此公告。 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2017年1月24日