股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-012 北京华胜天成科技股份有限公司 关于认购智慧旅游并购基金份额的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙） 投资金额：2亿元人民币 风险提示:本次交易尚需经公司股东大会审议批准，以及需经交易对方权 力机构审议批准，至本公告止，交易各方尚未正式签署关于并购基金的合伙协议一、对外投资概述 为满足北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”或“华胜天成”）智慧旅游、大数据+旅游业务战略发展要求，借助投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司于2017年1月25日召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于认购智慧旅游并购基金份额的议案》，同意公司以自有资金2亿元人民币作为有限合伙人认购珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“并购基金”或“合伙企业”）劣后级份额。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 二、交易对方基本情况 （一）合伙企业普通合伙人： 1.名称：深圳市世纪景顺投资合伙企业(有限合伙) （以下称“深圳景顺”） 2.统一社会信用代码：914403000801382011 3.类型：有限合伙 4.执行合伙事务人：深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙） 5.住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦东座1605 6.经营范围：投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股权投资，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳景顺已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1027027。 （二）关联关系说明 公司与上述交易对方之间不存在关联关系；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东未持有普通合伙人或并购基金份额。 三、本次交易投资标的基本情况 1.名称：珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91440400MA4W2F5R8J 3.类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：深圳市世纪景顺投资合伙企业（有限合伙） 5.成立日期：2016年12月12日 6.住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24200（集中办公区） 7.经营范围：合伙协议记载的经营范围：投资管理服务、项目投资。 四、并购基金方案 1.目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，对旅游产业、文化产业、酒店管理进行投资，以期最终实现合伙人的投资价值最大化。 2.目标规模20.0001亿元人民币。 3.合伙期限：合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立之日计算。合伙企业的项目期限为自优先级有限合伙人及普通级有限合伙人实际缴付出资之日起2年。项目期限届满后，合伙企业进入退出期。退出期内，执行事务合伙人主要对投资期内的投资进行维护或价值增值，并及时将投资期内的投资进行变现。 在退出期，合伙企业不再进行新的投资，也不得对已投资项目进行后续投资。 4. 全体合伙人名录及认缴出资情况（最终以正式签署的合伙协议内容为准） 如下： 合伙人姓名或名称 出资方式 出资金额 认缴比例（%） 类型 （亿元人民币） 深圳市世纪景顺投资合伙 货币 0.0001 0.001% 普通合伙人 企业(有限合伙) 大连银行股份有限公司 货币 10 50% 优先级合伙人 中国东方资产管理股份有 普通级有限合 货币 7 35% 限公司江苏省分公司 伙人 北京华胜天成科技股份有 劣后级有限合 货币 2 10% 限公司 伙人 劣后级有限合 南京建工集团有限公司 货币 1 0.999% 伙人 合计 20.0001 100% 5.出资缴付期限 工商注册登记完毕后，并购基金实缴出资根据项目需求到位。合伙人的出资于2021年12月12日前实缴。普通合伙人应根据合伙企业签发的提款通知完成缴款；有限合伙人应按执行事务合伙人提前发出的缴纳出资通知的金额及时间完成缴款。 6.合伙事务的执行 深圳景顺为合伙企业执行事务合伙人；全体合伙人一致同意聘请深圳景顺担任基金管理人。执行事务合伙人和其委派代表对外代表合伙企业。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。 7. 投资决策委员会 普通合伙人在合伙企业设立后一个月内组建投资决策委员会，普通合伙人提名1名委员，并担任投资决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议，其余合伙人各自提名1名委员，共5名委员。投资决策委员会所议事项应当经参会的有表决权的投资决策委员会委员五分之三（含）以上通过，东方资产委派的委员对投资决策委员会讨论的重大事项均拥有一票否决权。 8.成本费用 合伙企业应承担所有与其设立、管理、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括合伙企业一次性支付深圳景顺100万元基金管理费。 9.基金分红的分配 如果合伙企业有合法的可供分配的资金，应定期分别向有限合伙人大连银行、东方资产、华胜天成、南京建工分配基金分红，具体分配方式及顺序如下： (1) 大连银行当期的基金分红（税前）＝大连银行投资款（10 亿元）× （6%/360）×当期实际存续天数； (2) 东方资产当期的基金分红（税前）＝东方资产投资款（7亿元）× （10%/360）×当期实际存续天数； (3) 华胜天成当期的基金分红（税前）＝华胜天成投资款（2亿元）× （10%/360）×当期实际存续天数； (4) 南京建工当期的基金分红（税前）＝南京建工投资款（1亿元）× （10%/360）×当期实际存续天数。 其中：一季度为一期。支付日为每季度的末月（即3月、6月、9月、12月） 21日（遇国家法定节假日顺延到下一个工作日）。 10.亏损分担 合伙企业合伙人按各自认缴出资额的比例分担亏损，有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。 11.入伙 合伙企业成立后，如有新合伙人入伙并增加合伙企业总认缴出资额的，须经全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议。 12.退伙 除《合伙企业法》规定的退伙情形外，合伙人在存续期内不能退伙或采取其他变相方式提前收回实缴出资，但全体合伙人另有约定除外。 13.合伙企业解散及清算 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满且依据本协议未获延长，或经延长后的期限届满（经所有合伙人一致同意继续延长的除外）； （2）普通合伙人提议并经全体合伙人一致决定解散； （3）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）出现法律法规规定的其他解散原因。 合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。 五、对外投资对上市公司的影响 参与智慧旅游并购基金有利于通过专业的投资机构寻找优质的旅游资源、文化资源，进而与公司的高端计算自主软硬件产品，以及大数据、云计算等IT综合服务业务有机结合，稳健拓展公司在智慧旅游领域的产业布局，促进各方协同发展，进一步提升公司综合竞争力。 六、对外投资的风险 1.本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。 2.本次投资事项尚需经交易对方权力机构审议批准后方可实施。 3.公司正在积极与交易各方就并购基金方案进行沟通，截至本公告日，公司尚未与交易对方正式签署关于并购基金的合伙协议，相关交易及方案内容仍具有一定的不确定性。 公司将根据相关规定就并购基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京华胜天成科技股份有限公司 董事会 2017年1月26日