证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-007 天通控股股份有限公司 关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买 成都亚光电子股份有限公司97.38%股份暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）拟共同参与太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”）向其发行股份购买其总计持有的成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”）17.48%股份事宜，其中本公司持有14.57%，东方天力持有2.91%，同时太阳鸟将募集配套资金。本次交易完成后，本公司将持有太阳鸟38,605,114股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为6.90%，考虑配套募集资金情况下持股比例为5.98%；东方天力将持有太阳鸟7,721,023股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为1.38%，考虑配套募集资金情况下持股比例为1.20%。 ●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。 ●过去12个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易 外）：2016年2月，公司全资子公司天通精电新科技有限公司购买天通高新的全 资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元； 2016年5月，公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司收购天通新环境技术 有限公司100%股权，交易价格为评估价3,247.49万元；2016年11月，公司与 关联方东方天力共同对外投资宁波太阳鸟，出资金额为5亿元，该事项已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。 ●特别风险提示：由于交易各方有权部门审批与证券主管部门对本次交易核准均存在不确定性，以及交易最终实施具体内容可能导致收益不确定性，提请注意相关风险。 一、关联交易概述 1、公司六届三十次董事会审议通过了《关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份的议案》，同意公司作为亚光电子股东，与关联方东方天力共同将所持亚光电子全部股份按照本次交易方案转让给太阳鸟，太阳鸟以向公司及东方天力发行股份的方式支付上述股份转让的对价；同时太阳鸟将募集配套资金。其中公司将持有的亚光电子20,725,653股股份（占亚光电子 14.57%的股份）出售给太阳鸟，出售完成后，公司将持有太阳鸟38,605,114股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为6.90%，考虑配套募集资金情况下持股比例为5.98%；东方天力将持有太阳鸟7,721,023股股份，不考虑配套募集资金情况下持股比例为1.38%，考虑配套募集资金情况下持股比例为1.20%。 2、由于东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此，本次共同投资构成了关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间发生的关联交易（日常关联交易除外）情况：2016年2月，公司全资子公司 天通精电新科技有限公司购买天通高新的全资子公司嘉兴天盈科技发展有限公司资产，交易价格为评估价1,984.964万元；2016年5月，公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司收购天通新环境技术有限公司 100%股权，交易价格为评估价3,247.49万元；2016年11月，公司与关联方东方天力共同对外投资宁波太阳鸟，出资金额为5亿元，该事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立，本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易行为构成了关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投资管理有限公司 成立日期：2015年9月30日 经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：有限合伙人：天通控股股份有限公司、天通高新集团有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、其他非关联自然人；普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）。 东方天力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 最近一年及一期的的主要财务指标： 单位：万元 主要财务指标 2015年12月31日 2016年9月30日 (经浙江正健会计师事务所有限公司审计) （未经审计） 总资产 50,197.13 49,804.20 总负债 0 0 所有者权益 50,197.13 49,804.20 2015年度 2016年1-9月 营业收入 0 0 净利润 -2.87 -392.93 三、关联交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司 类型：上市股份有限公司 住所：湖南省沅江市游艇工业园 法定代表人：李跃先 注册资本：30,172.54万元 上市时间：2010年9月28日 控股股东：湖南太阳鸟控股有限公司 经营范围：生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。 （二）太阳鸟前十大股东持股情况（截止2016年9月30日）： 股东名称 持股（万股） 占比（%） 湖南太阳鸟控股有限公司 11,737.91 38.90 华泰瑞联基金管理有限公司-江苏华泰瑞联并购基 2,048 6.79 金（有限合伙） 李跃先 1,478.08 4.90 银河金汇证券资管-平安银行-银河嘉汇15号集合资 651.71 2.16 产管理计划 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 453.5 1.50 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分 436.3 1.45 级证券投资基金 向芝元 400 1.33 文丽萍 371.48 1.23 中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合 315.53 1.05 型证券投资基金 深圳市华腾一号投资中心（有限合伙） 290 0.96 （四）太阳鸟最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元 2015年12月31日 2016年9月30日 主要财务指标 经天健会计师事务所 （未经审计） （特殊普通合伙）审计 资产总额 180,303.66 208,355.20 负债总额 84,085.83 97,841.78 归属于上市公司股东的净资产 93,166.87 107,613.90 2015年度 2016年1-9月 营业收入 44,156.65 40,304.32 归属于上市公司股东的净利润 1,348.39 964.56 四、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：与关联方共同参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份。 2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的基本情况 公司名称：成都亚光电子股份有限公司 类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：成都市成华区东虹路66号 法定代表人：石凌涛 注册资本：14,227.106万元 成立日期：1981年10月8日 经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁；公路交通工程，安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集成；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）亚光电子最近12个月股权转让情况 时间 转让方 受让方 转让股份数 持股比 转让价 转让总价（元） （股） 例（%）格（元/ 才泓冰 3,046,567 2.14 3股1.）92 97,246,418.64 深圳博厚锦绣投资 2,000,000 1.41 31.92 63,840,000.00 企业（有限合伙） 许红 1,901,559 1.34 31.92 60,697,763.28 深圳市星河方舟科 695,124 0.49 31.92 22,188,358.08 技有限公司 2016 王立 577,356 0.41 31.92 18,429,203.52 年10 曹军波 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20 月 王忠禄 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20 张丽光 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20 李久银 63,252 0.04 31.92 2,019,003.84 何放 湖南海 斐新材 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16 杨健 料有限 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16 成都先进制造产业 公司 投资有限公司（下 34,355,828 24.15 26.748 918,936,193.64 简称“成都产投”） 成都高新投资集团 有限公司（下简称 22,085,889 15.52 32.754 723,401,833.57 “成都高投”） 2016 成都创新风险投资 年12 有限公司（下简称 8,000,000 5.62 51.855 414,840,000 月 “成都创投”） 中国航空技术深圳 有限公司（下简称 43,293,510 30.43 12.13 525,151,000 “中航深圳”） 中铁二局集团有限 公司（下简称“中 5,779,681 4.06 12.13 70,107,530.53 铁二局”） （四）亚光电子最近12个月增资、减资及相关评估情况 亚光电子近三年不存在减资情形，共发生1次增资，具体如下： 2016年4月，亚光电子注册资本由6,865.143万元增加至14,227.106万元， 具体情况如下： 2015年12月30日，中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉共同签署附生 效条件的《增资扩股协议》，协议约定亚光电子本次增资价格为8.15元/股，增发 73,619,630 股，融资金额为599,999,984.50 元，其中：中航深圳增持4,907,975 股，认缴增资金额39,999,996.25元；成都产投增持34,355,828股，认缴增资金 额279,999,998.20元；成都高投增持22,085,889股，认缴增资金额179,999,995.35 元；周蓉增持12,269,938股，认缴增资金额99,999,994.70元。2016年4月13 日，亚光电子召开股东大会，决议同意亚光电子注册资本由6,865.143万元增加 至14,227.106万元。 中航深圳、成都产投、成都高投、周蓉以中联资产评估集团有限公司出具“中 联评报字[2015]第 920号”《资产评估报告》为定价依据，该交易价格是经交易双方友好协商的结果。 （五）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，亚光电子最近一年及一期的主要财务指标： 单位：万元 主要财务指标 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 160,692.32 165,439.66 负债总额 168,791.11 106,215.78 归属于母公司股东权益 -9,838.65 57,720.81 2015年度 2016年1-9月 营业收入 78,359.26 41,586.19 归属于母公司所有者的净利润 -86,262.50 6,618.00 （六）亚光电子的股权结构如下： 序号 出资方名称 持有数量 持股比例 （股） （%） 1 湖南太阳鸟控股有限公司 25,545,022 17.96 2 南京瑞联三号投资中心（有限合伙） 29,015,915 20.39 3 天通控股股份有限公司 20,725,653 14.57 4 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙） 14,507,957 10.20 5 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙） 4,145,131 2.91 6 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙） 9,533,801 6.70 7 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙） 7,046,722 4.95 8 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙） 696,382 0.49 9 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有 10,909,984 7.67 限合伙） 10 周蓉 16,421,367 11.54 11 姜为 3,723,126 2.62 合计 142,271,060 100 五、交易的主要内容和履约安排 甲方：太阳鸟游艇股份有限公司 乙方：天通控股股份有限公司 （一）协议的主要内容 1、甲方拟向乙方及其他交易对方非公开发行股份，购买乙方及其他交易对方合计持有的标的公司 97.38%股份；其中，甲方拟向乙方非公开发行股份，购买乙方持有的标的公司14.57%股份。 2、本次发行股份购买资产的同时，甲方进行募集配套资金，即甲方向太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额为不超过12亿元，不超过本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。 3、本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 4、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255 号《企业价值评估报告》，标的公司亚光电子评估值为324,700.00万元，经双方 协商确定，标的资产（整体）的交易价格334,200.00万元。标的资产的评估基准 日为2016年9月30日。乙方取得的交易对价为甲方本次发行股份购买资产对其 发行的对价股份。 （二）违约责任及补救 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。 3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （三）签署与生效 1、乙方完成在协议签署日（含）至资产交割日期间标的公司开展正常经营的相关保证事项，且经过如下程序：（1）本协议经双方依法签署；（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，乙方审议通过本次交易的相关议案；（3）甲方及乙方的董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。 2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。 六、本次交易的目的及对上市公司的影响 通过此次太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买亚光电子股份行为，公司与东方天力共同将持有亚光电子的股份转换为太阳鸟游艇股份有限公司的股份。本次交易是公司在军民融合的国家大的产业政策背景下，间接在军工电子产业领域的重要布局；同时，也是实现公司投资证券化的重要举措，将为公司未来相关业务的发展打下坚实的基础。 七、本次交易应当履行的审议程序 2017年1月26日，公司以通讯方式召开了六届三十次董事会会议，在审议 本项议案时，关联董事潘建清先生、叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。 公司独立董事认为，本次交易是公司在国家军民融合的产业背景下，间接在军工电子产业领域的重要布局，将为公司未来相关业务的发展打下坚实基础，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、本次股份出售的风险分析 根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易还需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。该项资产出售行为还需要太阳鸟股东大会通过、深圳证券交易所事后审核、中国证监会核准、国防科工局最终审批等程序，因此本次交易行为、以及交易最终实施具体内容导致可能的收益存在一定的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。 八、上网公告附件 1、独立董事事前认可的声明 2、独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 天通控股股份有限公司董事会 二Ｏ一七年二月三日