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600330:天通股份六届三十次董事会决议公告  

2017-02-02 15:08:37 发布机构:天通股份 我要纠错
证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临2017-005 天通控股股份有限公司 六届三十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 天通控股股份有限公司六届三十次董事会会议通知于2017年1月16日以 传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2017年1月26日以传真、通讯方式举 行,会议应到董事7名,实到董事7名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议,会议形成了如下决议: (一)审议《关于变更共同对外投资标的暨关联交易的议案》 公司六届二十六次董事会和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于 共同对外投资暨关联交易的议案》,同意本公司与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方天力”)共同认购宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波太阳鸟”)有限合伙人(LP)份额,详见2016年11月3日及2016年11月19日的公司公告。原计划由宁波太阳鸟间接收购成都亚光电子股份有限公司(以下简称“亚光电子”)85.84%的股份,后续宁波太阳鸟将作为太阳鸟游艇股份有限公司(简称“太阳鸟”,股票代码:300123)发行股份购买资产的交易对象。 为确保投资者利益,优化交易方案,公司及其他投资方的投资方式由投资宁波太阳鸟,并通过宁波太阳鸟间接持有亚光电子股份的方式,变更为直接投资亚光电子。公司出资金额不变,仍为5亿元人民币。本次投资完成后,公司将直接持有亚光电子20,725,653股股份,占亚光电子的14.57%股权。 因东方天力为公司与控股股东天通高新集团有限公司及其他合伙人共同投资设立,本公司实际控制人、董事长兼总裁潘建清先生、董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员,因此,本交易构成了关联交易,关联董事潘建清先生、叶时金先生需回避表决。(下述议案二、三的关联关系相同) 表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,关联董事潘建清先生、叶时金 先生回避表决。 具体内容详见公司临2017-006号“关于变更共同对外投资标的暨关联交易 公告”。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)审议《关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份的议案》 太阳鸟拟通过发行股份的方式购买亚光电子97.38%股份,交易价格将以具 有证券业务资质的资产评估机构出具的相关资产评估报告载明的评估结果为依据,由亚光电子参与本次交易的股东与太阳鸟协商确定。 同意公司作为亚光电子股东,与太阳鸟开展本次交易,将公司所持亚光电子全部股份按照本次交易方案转让给太阳鸟。本次交易的具体方案以获得中国证券监督管理委员会审核通过的方案为准,且经上述审核通过后方可实施。 表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,关联董事潘建清先生、叶时金 先生回避表决。 具体内容详见公司临2017-007号“关于参与太阳鸟游艇股份有限公司发行 股份购买成都亚光电子股份有限公司97.38%股份暨关联交易的公告”。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)审议《关于同意公司与太阳鸟游艇股份有限公司签署本次交易相关协议、承诺函、确认函等文件的议案》 同意公司与太阳鸟、亚光电子参与本次交易的其他股东共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》等本次交易相关的协议,并同意公司出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。 表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对,关联董事潘建清先生、叶时金 先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (四)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次交易,董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。 本授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。 表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (五)审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的提案》 表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见公司临2017-008号“关于召开2017年第二次临时股东大会 的通知”。 特此公告。 天通控股股份有限公司董事会 二O一七年二月三日
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