天风证券股份有限公司 关于渤海水业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2583号”文核准，渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“发行人”或“公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过56,907,934股新股（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为渤海股份非公开发行股票的保荐机构及主承销商，认为渤海股份申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，特此推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称 渤海水业股份有限公司 英文名称 BohaiWaterIndustryCo.,Ltd 成立日期 1996年09月10日 上市日期 1996年09月13日 法定代表人 刘逸荣 统一社会信用代码 911100001000238085 发行前注册资本 19,499.1066万元 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 渤海股份 股票代码 000605 互联网网址 www.bohai-water.com 董事会秘书 江波 电子信箱 dongmi@bohai-water.com 电话号码 022-23916822 传真号码 022-23916515 邮政编码 300221 注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号 办公地址 天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层 所属行业 水的生产和供应业 工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用 基础设施、水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及 主营业务 再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技 术咨询；技术服务；技术推广；企业管理。（领取本执照后， 应到市规划委、市住建委取得行政许可；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）发行人主营业务情况 发行人曾用名四环药业股份有限公司，主营业务原为生物制药、中西药的研究开发、生产与销售。因2010年、2011年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2012年3月12日被实行退市风险警示的特别处理，当年度公司筹划重大资产重组。2013年11月22日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2013】1481号”《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。2014年3月，公司更名为渤海水业股份有限公司。2014年7月，公司重大资产重组实施完毕。重大资产重组完成后，公司原有生物医药类资产及业务被整体置出，主营业务变更为水务类相关业务。 重大资产重组完成后，发行人主营业务包括原水开发供应、区域间调水、粗质水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直饮水、海水淡化利用、水环境治理、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等。近年来，在立足现有供水业务的基础上，公司逐步向水环境治理及BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展，并已初步取得了良好效果。 公司的主营业务为原水和自来水开发供应，以及管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水环境治理、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务。 按照国民经济行业分类及证监会行业分类标准，公司主营业务所属行业为“水的生产和供应业”，主要业务涉及国民经济行业分类标准“D46水的生产和供应业”下的“自来水生产和供应”和“污水处理及其再生利用”子行业。 （三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标 公司2013年备考财务报表、2014年、2015年财务报告由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具华寅五洲证审字CHW证审字[2014]0047号、CHW证审字[2015]0076号、CHW证审字[2016]100号标准无保留意见审计报告。公司 2016年 1-9 月财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 （备考数据） 流动资产合计 57,768.88 49,662.80 39,257.61 32,909.04 非流动资产合计 194,934.08 194,580.22 198,878.31 201,982.92 资产合计 252,702.96 244,243.02 238,135.92 234,891.96 流动负债合计 98,058.63 79,517.62 68,816.26 89,204.74 非流动负债合计 37,420.00 50,852.21 60,883.96 70,702.96 负债合计 135,478.63 130,369.83 129,700.22 159,907.70 归属于母公司股东权益 合计 103,591.70 100,388.40 95,852.68 61,749.21 少数股东权益 13,632.62 13,484.79 12,583.01 13,235.04 股东权益 117,224.33 113,873.19 108,435.70 74,984.26 2、合并利润表主要数据 单位：万元 2016年1-92016年1-9 2015年 2015年 2014年 2013年 项目 月较上年 月 1-9月 度 度 度（备考 同期增长 数据） 营业收入 1.85% 56,399.75 55,374.92 76,124.07 72,824.93 70,631.77 营业成本 2.75% 43,060.17 41,909.09 57,677.48 56,308.78 53,078.33 营业利润 -12.81% 4,675.99 5,362.99 7,250.23 6,116.23 8,965.15 利润总额 -7.02% 4,991.08 5,367.84 7,314.59 6,249.29 12,773.84 净利润 -4.57% 3,351.14 3,511.48 4,687.36 3,909.86 9,109.37 归属于母公司所有者 -8.67% 3,203.31 3,507.38 4,535.58 4,215.37 9,167.56 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -14.60% 3,002.15 3,515.44 4,512.64 4,171.05 6,177.62 的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 （备考数据） 经营活动产生的现金流量净额 17,605.71 6,537.63 7,380.47 9,158.94 投资活动产生的现金流量净额 -4,553.60 -21,658.65 17,277.06 -20,450.14 筹资活动产生的现金流量净额 -13,280.24 18,134.06 -19,513.50 10,957.07 汇率变动对现金等及现金等价 物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -228.13 3,013.05 5,144.03 -334.13 期末现金及现金等价物余额 30,566.40 26,794.54 23,781.49 18,637.46 4、主要财务指标 2013年 2016年1-9月 2015年度 2014年度 度 主要财务指标 2016年09月 2015年12月 2014年12月31日 2013年 30日 31日 12月31 日 流动比率 0.59 0.62 0.57 0.37 速动比率 0.55 0.58 0.52 0.36 资产负债率（合并报表） 53.61% 53.38% 54.46% 68.08% 应收账款周转率（次） 3.38 7.32 8.30 9.05 存货周转率（次） 15.33 16.82 28.93 79.42 每股经营活动产生的现 0.90 0.3353 0.3785 1.2763 金流量净额（元/股） 归属于发行人股东的每 5.31 5.1484 4.9157 8.6049 股净资产（元/股） 基本每股收益（元/股） 0.16 0.23 0.24 1.28 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.23 0.24 1.28 加权平均净资产收益率 3.14% 4.62% 4.75% 16.07% 二、申请上市股票的发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行方式：向特定投资者非公开发行 4、发行价格： 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。 本次发行价格为15.75元/股，发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。 由于本次发行期首日（2016年12月21日）前20个交易日股票交易均价的70%为15.62元/股，低于15.75元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年4月21日）前20个交易日公司股票交易均价的90%），因此，本次发行价格确定为15.75元/股。发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率分别为100%、70.60%。 5、发行股数：56,907,934股 6、募集资金总额：896,299,968.75元 7、募集资金净额：878,581,400.00元 8、发行对象、认购数量、认购金额、认购方式及股份锁定情况： 序 发行对象 锁定期 认购价格 认购数量 认购金额 认购方式 号 （元/股） （股） （元） 1 李华青 36个月 15.75 16,157,142.00 254,475,000.00 资产 石家庄合力投 2资咨询中心 36个月 15.75 4,603,174.00 72,500,000.00 资产 （有限合伙） 苏州弘德源投 3资管理中心 36个月 15.75 19,047,620.00 300,000,000.00 现金 （有限合伙） 4 西藏瑞华资本 36个月 15.75 3,766,666.00 59,325,000.00 现金 管理有限公司 厦门时则股权 5 投资管理合伙 36个月 15.75 6,349,207.00 100,000,000.00 现金 企业（有限合 伙） 6 财通基金管理 36个月 15.75 6,984,125.00 109,999,968.75 现金 的资管计划 小 - - - 56,907,934.00 896,299,968.75 - 计 渤海股份已于2017年1月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 9、承销方式：本次发行采用代销方式。 10、限售期 本次非公开发行认购对象所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、天风证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、天风证券下属天风天睿投资有限公司与发行人共同投资成立基金管理公司锐鑫智（武汉）投资管理有限公司，并发起设立了环境产业基金锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），除该等情形外，天风证券与发行人之间不存在其他关联关系。 天风证券作为本次渤海股份非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 持续督导阶段，天风证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： 事项 安排 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 他关联方违规占用发行人资源的制度 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善 各项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 用职务之便损害发行人利益的内控制度 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约 束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会） 批准。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求 其他文件 和规定。 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 的实施等承诺事项 等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地 使用募集资金，切实履行各项承诺。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 发表意见 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担 保行为与保荐人进行事前沟通。 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以 定的其他工作 及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续 督导发行人规范运作 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 保荐代表人：谌龙、张嘉棋 项目协办人：李尧 项目组其他成员：佟欣、黄彦舒 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 电 话：022-59267667 传 真：022-59267669 七、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 天风证券作为渤海股份非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为渤海股份具备非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 天风证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 法定代表人： 余磊 保荐代表人： 谌龙 张嘉棋 项目协办人：______________ 李尧 天风证券股份有限公司 年 月 日