兴业证券股份有限公司 关于南兴装备股份有限公司持续督导现场检查报告 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：南兴装备 保荐代表人姓名：石军 联系电话：021-38565702 保荐代表人姓名：郭丽华 联系电话：021-20370812 现场检查人员姓名：郭丽华、高颖 现场检查对应期间：2016年度 现场检查时间：2016年12月26-27日、2017年1月14-19日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈； （二）查看上市公司三会文件和公司治理制度； （三）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件； （四）现场查看公司主要管理场所； （五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √ 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √ 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等。 （三）取得审计委员会相关会议资料、内部审计报告，对内部审计人员进行访谈 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √ 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √ 况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √ 制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √ 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引33条所列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查看上市公司的主要管理场所； （三）审阅公司信息披露文件。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查看上市公司的主要管理场所； （三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √ 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √ 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细； （三）审阅与募投项目相关的信息披露文件； （四）现场查看募集资金投资项目进展情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √ 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）查看公司信息披露文件和行业研究报告； （二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （三）对上市公司的实际控制人进行访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）对上市公司的实际控制人进行访谈； （三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第33条所列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查阅公司公开信息披露文件； （三）对大额资金（100万元）划付进行核查，了解资金划付的业务背景； （四）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √ 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 公司第二届董事会第十四次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 1.2亿元人民币的闲置募集资金 用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司在此额度内投资相应的理财产品并及时披露。 根据公司披露的业绩预告，公司预计2016年归属于母公司股东的净利润为5,515.50万 元-7,019.72万元，比上期同比增长10%-40%。 南兴装备原副董事长、董事陈俊岭先生于2016年5月离职，按照其作出的“离职后6 个月内，不转让所持有的发行人股份”的承诺，相关股份在2016年11月方可转让。截至 2016年7月5日，陈俊岭先生通过广州暨南投资有限公司（以下简称“暨南投资”）间接 持有公司股票276,791股。2016年7月6日，暨南投资将陈俊岭先生间接持有的上述公司 股票已全部减持完毕，上述减持行为违反了陈俊岭先生作出的“离职后6个月内，不转让 所持有的发行人股份”的承诺。2016年9月，广东证监局对陈俊岭先生出具了警示函。 2016年8月24日，暨南投资已通过二级市场回购公司股票300,054股，并承诺6个月 内（至2017年2月28日前）不卖出。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于关于南兴装备股份有限公司持续督导现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： 石军 保荐代表人： 郭丽华 兴业证券股份有限公司 2017年2月6日