宝山钢铁股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）会议召开符合有关法律、法规情况 本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。 （二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“ 公司”）《公司章程》 第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。 《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。 根据陈德荣、戴志浩、诸骏生、刘安董事的提议，公司第六届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。公司于2017年2月4日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。 （三）本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。 二、董事会会议审议情况 本次会议通过以下决议: （一）同意《关于调整董事会成员的议案》 现任董事长陈德荣先生、董事刘安先生因工作需要，向董事会提出辞去公司董事职务以及在董事会中的其他职务。董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为公司第六届董事会董事、张克华先生为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2017年第1次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届董事会为止。 全体独立董事对此议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （二）同意《关于细化限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》 1.进一步细化“ 变动幅度异常” 的界定标准，并对符合以下界定 标准的对标样本企业予以剔除： （1）企业重大资产重组导致资产规模异常变动：授予年至解锁期内，样本企业任一年度因发生重大资产重组等交易行为，导致资产重组当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额比上年度变动幅度超过100%的。 （2）企业资产重组导致非钢业务盈利大幅超过钢铁主业：授予年至解锁期内，样本企业任一年度因重组非钢业务资产导致主营业务范围发生变化，重组当年经审计的非钢业务净利润占企业合并净利润的比例超过100%的。 2．授权事项 上述界定标准经公司股东大会审批通过后，由股东大会授权董事会对构成变动幅度异常的对标样本企业或不可比的重大事项进行审查、认定及剔除。 全体独立董事对此议案发表了独立意见。 因戴志浩、诸骏生董事为公司限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。 （三）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案》 全体董事一致通过本议案。 （四）批准《关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案》 欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的方案，即增资扩股规模不超过102856.8万股，引入不超过8家战略投资者以及核心员工持股平台，合计持股比例不超过30%。欧冶云商增资扩股后总股本不超过342856.8万股，宝钢股份和宝钢国际合计持股比例同比例稀释至不低于35.7%。 本次增资扩股事项将引入大型品牌钢厂、上下游业务合作伙伴等不超过8家战略投资者，建立核心员工持股计划，有利于优化欧冶云商股权结构，进一步完善员工激励机制，符合欧冶云商长期发展方向。 全体董事一致通过本议案。 （五）批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临 时股东大会的议案》 董事会召集公司 2017 年第一次临时股东大会，该股东大会于 2017年2月24日在上海召开。 全体董事一致通过本议案。 特此公告。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2017年2月9日 附：董事候选人简历 邹继新 1968年7月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委常 委，高级工程师。 邹先生在企业管理、钢铁生产制造管理等方面具有丰富经验。历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副总经理，武汉钢铁（集团）公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司总经理，武汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事。2016年 10月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委常委。 邹先生1989年毕业于重庆科技学院，2004年获得美国俄亥俄 大学工商管理硕士学位。 张锦刚 1970年3月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司副总经 理，教授级高级工程师。 张先生具有丰富的钢铁企业生产制造、企业管理和公司治理经验。历任鞍钢股份第一炼钢厂副厂长，中国钢铁工业协会副秘书长，鞍钢股份投资规划部部长、鞍钢生产协力中心主任、鞍钢集团董事会秘书，宝钢集团副总经理。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司副总经理。 张先生1992年毕业于鞍山钢铁学院，2000年3月获得东北大 学材料学专业硕士学位，2007年3月获得东北大学材料学专业博士 学位。 赵昌旭 1965年5月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司总经理 助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理，教授级高级工程师。 赵先生具有丰富的钢铁生产制造、钢铁营销经验。历任武钢机械制造公司副总工程师，武钢销售公司分公司经理、武钢销售公司副经理、经理，武钢股份副总经理，武钢江北集团总经理、董事长，武钢集团总经理助理。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理。 赵先生1986年毕业于华中工学院,1989年获得北京农业工程大 学农机设计与制造专业硕士学位，2006年获得华中科技大学西方经 济学博士学位，2007年获得法国高等商业学校工商管理硕士学位。 张克华 1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。 张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。 张先生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。