民生证券股份有限公司关于 梦网荣信科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 签署日期：二零一七年二月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 声明...... 1 目录...... 2 释义...... 3 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查...... 4 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 4 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查...... 5 四、对信息披露义务人基本情况的核查...... 5 五、对信息披露义务人相关产权与控制关系的核查...... 7 六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查...... 8 七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...... 8 八、对信息披露义务人后续计划的核查...... 9 九、对保持上市公司经营独立性的核查...... 12 十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查...... 12 十一、对与上市公司之间的重大交易...... 14 十二、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 15 十三、财务顾问意见...... 15 释义 以下简称在本核查意见中有如下特定含义： 信息披露义务人 指 余文胜 梦网荣信/上市公司/公司 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 左强、厉伟及崔京涛变更其作出的关于保持上市公司 本次权益变动 指 实际控制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜解除其 作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市 公司实际控制人由左强、厉伟及崔京涛变更为余文胜。 梦网科技 指 深圳市梦网科技发展有限公司 松禾成长 指 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 民生证券/财务顾问 指 民生证券股份有限公司 律师/法律顾问 指 广东志润律师事务所 本核查意见 指 民生证券股份有限公司关于梦网荣信科技集团股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号――权益变动报告书》 《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号――上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元、人民币万元 注：本核查意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成，本核查意见书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。 根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规对信息真实、准确、完整披露的要求。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明以及对信息披露义务人的访谈，信息披露义务人本次权益变动目的如下： 上市公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而上市公司 2015 年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方向。而上市公司原实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉伟、崔京涛解除一致行动关系。由此，余文胜的持股比例显着高于左强、深港产学研及其一致行为人松禾成长，余文胜被动成为上市公司实际控制人。 本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：本次权益变动报告所披露的内容与事实相符。 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 经本财务顾问核查，信息披露义务人提供的身份证明文件、个人征信报告等必备证明文件符合法律、法规要求。 四、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，信息披露义务人基本情况如下： 姓名（包括曾用名） 余文胜 身份证号 360102196804****** 性别 男 国籍 中国 住所 广东省珠海市香洲区前山金山街 通讯地址 深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层 其他国家或者地区的居留权 无 经核查，根据信息披露人出具的声明函，并经查询中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等信息，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。 （二）对信息披露义务人是否具备经济实力的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况如下： 序号 企业名称 持股比例 公司核心业务 1 梦网荣信科技集团股份有 14.81% 电力电子设备制造及 限公司 移动互联网运营支撑服务业务 2 珠海市亚强电子有限公司 64.52% 电子产品的生产、销售 3 深圳市梦网控股发展有限 100% 股权投资 公司 4 深圳市融梦科技有限公司 85% 手机游戏技术开发 上海迈蓝数据服务有限 呼叫中心业务外包服务 5 公司 63% 根据国家企业信用信息系统查询信息并经核查，信息披露义务人具备较强的经济实力和良好的信用状况，且本次权益变动不涉及支付对价。 （三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系如下： 起止时间 单位 职务 与任职单位的产权关系 2001年9月至 深圳市梦网科技发展有限 董事长、总裁、 上市公司子公司 今 公司 执行董事 2015年10月 梦网荣信 董事、董事长 持有上市公司14.81%的股 至今 份 1997年至今 珠海市亚强电子有限公司 执行董事 持有该公司64.52%的股权 2015年12月 深圳市梦网控股发展有限 执行董事兼 持有该公司100%的股权 至今 公司 总经理 信息披露义务人从事商业经营多年，自2001年9月至今历任梦网科技董事长、总裁、执行董事，主持梦网科技的战略规划、日常经营、公司治理等工作；2015年10月至今，信息披露义务人历任上市公司董事、董事长。综上，信息披露义务人具备证券市场的相关法律、法规知识，且对现代企业制度有相当程度的了解。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问通过在中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等政府管理部门的官网查询，取得信息披露义务人出具的承诺函，获取信息披露义务人的个人征信报告，对信息披露义务人的诚信情况进行了核查。 信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也没有严重的证券市场失信行为。 信息披露义务人承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具有良好的诚信记录。 （五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本核查意见签署之日，除持有梦网荣信 14.81%股份外，信息披露义务 人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （六）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 五、对信息披露义务人相关产权与控制关系的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下： 财务顾问意见：本财务顾问核查了信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人与上市公司的股权控制结构支配信息，本次权益变动报告所披露的内容与事实相符。 六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 经核查，本次权益变动不涉及资金支付情形。 七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查，本次权益变动履行的必要授权和批准程序如下： 1、2017年1月18日，上市公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会 第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解除的议案》，董事余文胜、左强、张云鹏作为关联董事回避表决，公司其余非关联董事审议通过该议案，并同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 2、2017年1月18日，上市公司独立董事已就《关于公司实际控制人变更 有关承诺事项及股东承诺解除的议案》发表了独立意见：认为公司实际控制人承诺变更事项及股东余文胜解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 3、2017年2月6日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简 称：“股东大会”），审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》。股东大会审议情况具体如下： （1）出席会议的总体情况 参加上市公司股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 129 人，代表上市公司股份296,556,959股，占上市公司股份总数的34.4195%。参加 股东大会网络投票的股东及股东授权代表共121人，代表公司股份89,811,787股， 占上市公司股份总数的10.4239%。 （2）中小投资者出席情况 出席股东大会的中小投资者共127人，代表上市公司股份162,536,067股， 占上市公司股份总数的18.8646%。 （3）提案审议和表决情况 ① 实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位 不变的相关《承诺函》 同意票为168,871,626股，占参加会议的有表决权股份总数99.9474%；反对 票为42,900股，占参加会议的有表决权股份总数0.0254%；弃权票为45,900股 （其中，因未投票默认弃权 45,900 股 ），占参加会议的有表决权股份总数 0.0272%。其中，中小投资者表决情况为：同意票为162,447,267股，占出席会议 中小投资者有表决权股份数的99.9454%；反对票为42,900股，占出席会议中小 投资者有表决权股份数的0.0264%；弃权票为45,900股（其中，因未投票默认弃 权45,900股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0282%。 ② 股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 同意票为168,906,326股，占参加会议的有表决权股份总数99.9680%；反对 票为31,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0184%；弃权票为23,000股 （其中，因未投票默认弃权 23,000 股 ），占参加会议的有表决权股份总数 0.0136%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为162,481,967股，占出席会议中小 投资者有表决权股份数的99.9667%；反对票为31,100股，占出席会议中小投资 者有表决权股份数的0.0191%；弃权票为23,000股（其中，因未投票默认弃权 23,000股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0142%。 八、对信息披露义务人后续计划的核查 根据对信息披露义务人的沟通访谈和信息披露义务人出具的说明文件并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 在未来12个月内，信息披露义务人将从适应市场变化及有利于上市公司全 体股东利益角度出发，通过资产处置逐步退出电子电力行业，将上市公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务。 如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他 类似的重大计划 本次权益变动后，在未来12个月内，上市公司将通过资产处置逐步退出电 子电力行业，信息披露义务人未来十二个月将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （四）对上市公司章程的修改计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署之日，除因原有电力资产剥离带来的人员调整外，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作其他重大变动计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次权益变动完成后，在未来12个月内，上市公司将通过资产处置逐步退 出电子电力行业，将公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务，除此之外，信息披露义务人暂无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。 如果上市公司根据实际情况需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 九、对保持上市公司经营独立性的核查 经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。 十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 （一）同业竞争情况 1、同业竞争情况的说明 上市公司主营业务为电力电子设备制造及移动互联网运营支撑服务业务。信息披露义务人控制的其他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务。截至本核查意见签署日，上市公司和信息披露义务人之间不存在同业竞争情况。 2、关于同业竞争的承诺 为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下： 1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、目前承诺人（包括受承诺人控制的企业）未直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动，本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的其它受承诺人控制的企业）亦将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 （二）关联交易情况 1、关联交易情况的说明 截至本核查意见签署日前24个月内，除信息披露义务人于2015年度与上市公司实施的重大资产重组交易外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 2、关联交易保障措施 为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下： 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保； 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 十一、对与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，除信息披露义务人于2015年度与上市公司实施的重大资产重组交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，在本核查意见签署日前24个月 内，信息披露义务人与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十二、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 （一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前，信息披露义务人直接持有上市公司 127,596,533股股份，占上市公司总股本的14.81%。根据信息披露义务人的自查 并经核查，本次权益变动事项发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人直系亲属的自查并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十三、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：______________ ______________ 赵锋 程梦思 投资银行部门负责人：______________ 苏欣 投资银行负责人：______________ 杨卫东 法定代表人（或授权代表）：______________ 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日