广东华商律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：天马微电子股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、林倩岚律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会已于2017年1月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《天马微电子股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。 经本所律师核查，公司本次会议于2017年2月9日14:50在深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室召开，会议召开的时间、地点、审议事项与召开股东大会通知所告知的内容一致。本次会议由董事刘静瑜女士主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。经验证，经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计22人，代表股份723,446,767股，占天马微电子有表决权总股本51.6342%。其中出席现场会议的股东和委托代理人共计9人，代表股份499,524,674股，占公司股份总数的35.6524%；参加本次股东大会网络投票的股东共计13人，代表股份223,922,093股，占公司股份总数的15.9819%。 2、天马微电子部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师等出席或列席会议。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。 三、本次大会审议事项及表决程序 本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议： 1、关于变更公司董事的议案 2、关于变更公司监事的议案 上述议案1已经公司2017年1月24日召开的第八届董事会第九次会议审议通过,议案2已经公司于2017年1月24日召开的第八届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司于2017年1月25日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2017-014)、《第八届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2017-015)。 本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。 根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。列入本次股东大会的议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。 经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 广东华商律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 高树 曾铁山 林倩岚 年 月 日