华泰联合证券有限责任公司 关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]51号《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”、“开滦股份”或者“发行人”）向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行拟募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票价格为5.38元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。 根据《开滦股份非公开发行A股股票预案》（修订稿），公司本次非公开发行股票事宜获中国证监会审核通过，公司将在中国证监会对本次非公开发行股票的批复的有效期内按照下述条件发行股票：若上述价格高于或等于公司拟定的本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，公司将按照拟定的发行期向信达公司发出《缴款通知书》以完成本次非公开发行股票的认购。本次非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票均价的70%。 本次非公开发行股票的发行期首日为2017年1月20日，发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为5.05元/股，本次非公开发行股票的发行价格为5.38元/股。因此，本次非公开行股票的发行价格高于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，满足发行条件。 本次发行日（2017年1月20日）前20个交易日的公司股票均价为7.21元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为5.38元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的74.62%。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为353,159,851股，符合发行人2016年第一次临时股东大会，且符合贵会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]51号核准批文的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行对象为中国信达资产管理股份有限公司，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币1,899,999,998.38元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,892,009,432.30元，不超过发行人2016年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限190,000万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 2015年12月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年7月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议审议，通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司修订非公开发行A股股票预案的议案》，增加了本次非公开发行股票的其他发行条件并补充更新相关数据。 2016年9月28日，公司本次非公开发行股票申请获得了中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年1月13日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2017]51号《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行353,159,851股新股。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。 三、本次非公开发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为353,159,851股，发行股票的价格为5.38元/股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币 1,899,999,998.38元。 根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 1 中国信达资产管理股份有限公司 353,159,851 1,899,999,998.38 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （二）缴款与验资 2017年1月20日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 截至2017年1月23日，发行对象缴纳了全部股票认购款。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2017年1月23日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《开滦能源化工股份有限公司验资报告》利安达验字【2017】第2011号。经审验，截至2017年1月23日止，华泰联合证券收到开滦股份非公开发行股票认购资金总额为人民币1,899,999,998.38元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在工商银行开设的账户。资金缴纳情况符合《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票申购报价及配售情况表》和《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》的约定。 2017年1月24日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额1,892,399,998.38元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2017年1月24日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开滦能源化工股份有限公司验资报告》利安达验字【2017】第2012号，根据该报告，经审验，截至2017年1月24日止，发行人募集资金总额为人民币1,899,999,998.38元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,892,009,432.30元，其中新增注册资本（股本）人民币353,159,851.00元，新增资本公积人民币1,538,849,581.30元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行对象的核查 本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。经核查，本次发行对象中国信达资产管理股份有限公司以自有资金参与认购，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年1月13日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年1月14日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为： 开滦股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合开滦能源化工股份有限公司2016年度第一次临时股 东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。经核查，本次发行对象中国信达资产管理股份有限公司以自有资金参与认购，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页 保荐代表人签名： 金巍锋 姚玉蓉 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2017年2月11日