证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2017-016 上海城投控股股份有限公司 关于本次重大资产重组的分立实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”、“本公司”或“公司”）换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨投资”）及分立上市已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。 2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2016年12月16日对阳晨投资股票予以摘牌，阳晨投资股票终止上市。 3、阳晨投资B股股票已于2016年12月23日按1:1的比例转换为本公司A股股票。 4、本次分立的股权登记日为2017年2月21日，分立股权登记日收市后于该日登记在册的本公司全体股东持有的城投控股股票（包括原阳晨投资股东因本次合并取得的城投控股股份）按0.782637:0.217363的比例（保留六位小数）分为城投控股（存续方）股份和上海环境股份，即每1股本公司股票将被拆分为0.782637股本公司股票和0.217363股上海环境集团股份有限公司股票。 5、本次分立现已进入实施阶段，本公司正在积极办理本次分立所涉及的相关手续，本公司将在办理完毕分立股份登记手续后另行公告本次分立实施结果及股份变动情况。 6、本次分立实施后，投资者持有的城投控股股票将按分立比例拆分城投控股股票、上海环境股票，即本次分立可能导致投资者所持股票经济价值及其他权益发生变化。 一、本次分立方案概要 城投控股向阳晨投资全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并阳晨投资并安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨投资将终止上市并注销法人资格（即“本次合并”）；本次合并生效实施后，城投控股将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨投资全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（即“本次分立”），作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境集团股份有限公司，以下简称“上海环境”），并申请其股份在上交所上市。本次重大资产重组不构成借壳上市，亦不安排配套融资。 城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨投资股东因本次合并取得的城投控股股份）将按一定比例分为存续方股份和分立主体股份，该等股东包括：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的城投控股股东；及2）向城投控股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得城投控股股份的现金选择权提供方。 本次分立项下，存续方和分立主体的股本划分按照存续方和分立主体截至分立审计基准日（2015年3月31日）经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例进行确定；本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637:0.217363，根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。 本次分立方案的详细情况请见城投控股2016年10月22日刊登的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。 二、本次分立实施安排 1、分立整体安排 本次分立实施股权登记日为2017年2月21日，分立实施股权登记日收市后城投控股股东持有的城投控股股票将按照0.782637:0.217363的比例分拆为存续方A股股票和分立主体A股股票，即每1股城投控股股票将被拆分为0.782637股存续方股票及0.217363股分立主体股票（如投资者基于本次分立而取得的股份数不是整数，则按零碎股处理方式处理）。 2、分立实施的实现方式 本次分立中，将于分立实施日，通过注销分立股权登记日原城投控股股东相应比例的城投控股股份，并登记相同数量上海环境股份的方式实现分立。即以城投控股分立股权登记日登记在册的全体投资者所持数量为基准，将城投控股全体投资者证券账户中拟分立出去相应数量的股份予以注销；同时，将相同数量的上海环境股份登记至原城投控股投资者同一证券账户中（包括投资者信用账户）。 3、分立股份的登记原则 （1）城投控股的股份注销和上海环境新增股份的登记均在城投控股分立实施股权登记日登记在册的股东的同一证券账户中完成，包括在投资者信用证券账户中注销和登记股份。 （2）在分立过程中若产生不足1股的零碎股份，将比照现有送股处理原则按照精确算法进行计算。即将零碎股份数量从大到小的顺序进行排列，零碎股份数量相同的随机排列，按照排列顺序，依次登记为1股，直至完成全部分立方案中的股份登记。 （3）本次分立实施将不对投资者未领取的城投控股已发放红利（含冻结的红利）造成影响。 4、分立实施的相关业务处理原则 （1）司法冻结和轮候冻结 对于城投控股股东所持股份被司法冻结、轮候冻结的情况，原冻结编号下的司法冻结将改变为分别对城投控股及上海环境股份的冻结，即原城投控股的冻结（包括轮候冻结）按比例形成对城投控股的冻结与上海环境的冻结，且上述两条冻结记录仍在原城投控股的冻结编号名下。以上情况提示相关司法机关及主体关注，如有需要可按照相关法律规定在公司分立实施前对所冻结的城投控股相关服份进行相应处理。 （2）股票质押和股票质押式回购业务 1）对于原城投控股存在的股份质押、股票质押式回购（含可卖出质押）登记情况，将通过在原冻结编号下直接将城投控股分拆为城投控股及上海环境质押登记的方式予以实现。 2）在股票质押式回购后续解除质押业务的处理上，对于同一笔质押编号下城投控股和上海环境的全部解除及城投控股的部分解除，由证券公司通过现有系统发起；对于上海环境的单独部分解除，实施分立后投资者仅解除上海环境股份质押登记的，须由质权人参照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅质押业务指南临柜办理。 3）分立股权登记日前一交易日至分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月20日至2月22日），证券公司不得申报股票质押式回购的相关业务指令，否则相关申报指令可能失败。 （3）融资融券和转融通业务 为保障分立工作的顺利平稳实施，上交所将在分立股权登记日和分立股权登记日后一交易日（即2017年2月21日至2月22日）暂停城投控股的融资融券非交易划转业务，具体包括城投控股的余券划转（证券代码：799981）、还券划转（证券代码：799982）、担保物划转（证券代码：799983）及券源划转（证券代码：799984）。暂停期间，城投控股的相关融资融券非交易划转订单将不执行划转。 在分立股权登记日和分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月21日至2月22日），投资者不得提交以城投控股为标的的转融通证券出借指令。在分立股权登记日和分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月21日至2月22日），证券公司不得提交以城投控股为标的的转融通证券出借业务（含担保品管理）涉及的证券划转。 （4）约定购回业务 1）根据《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定，城投控股分立时，投资者应当提前购回了结业务。若投资者未能在分立股权登记日前两个交易日前（即2017年2月17日前）了结业务，则按相关业务规则规定及证券公司与客户的相关约定进行后续业务处理。 2）在分立股权登记日前五个交易日至分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月14日至2月22日），证券公司不得申报新的约定购回业务；分立股权登记日前一交易日至分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月20日至2月22日）不得申报购回业务，否则，相关申报指令将失败。 （5）ETF申赎业务 1）对于沪市ETF申赎业务，在分立股权登记日和分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月21日至2月22日），各相关基金公司应对标的证券包括城投控股的ETF申赎业务采用现金替代的方式进行，否则，申赎申报将失败。 2）对于深市发行跨市场ETF申赎业务，在分立股权登记日前一交易日至分立股权登记日后一交易日期间（即2017年2月20日至2月22日），各相关基金公司应对标的证券包括城投控股的跨市场ETF申赎业务以现金替代方式进行。 （6）股息红利差别化计税业务 对因本次分立实施引起股份减少的行为将按照“先进先出”原则计算投资者持股期限，分立后新增的上海环境持股期限从上海环境股份登记之日开始计算。 本公司将在办理完毕相关股份登记手续后另行公告本次分立实施结果及股份变动情况。 三、本次分立实施相关事项的时间安排 日期 事项 2017年2月9日 本公司刊登分立提示性公告 2017年2月13日 本公司刊登分立实施公告 2017年2月21日 分立股权登记日 2017年2月22日 分立实施日 上述时间安排仅供投资者参考。分立方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次分立的实施是否能够按照上述时间表进行存在一定的不确定性。 本次分立实施完成后，本公司将刊登分立实施结果及股份变动公告。提请投资者关注公司公告。 四、联系人及联系方式 就本次分立实施相关事宜，请投资者关注本公司相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系： 上海城投控股股份有限公司 办公地址：上海虹口区吴淞路130号19楼 联系人：李贞、赵诗函 联系电话：86-21-6698-1376 传真：86-21-6698-6655 特此公告。 上海城投控股股份有限公司 董事会 2017年2月13日