东兴证券股份有限公司 关于中弘控股股份有限公司 2016年度定期现场检查报告 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称:中弘股份 保荐代表人姓名：马乐 联系电话：18611086136 保荐代表人姓名：王义 联系电话：15902187481 现场检查人员姓名：王义、罗书洋、张望 现场检查对应期间：2016年 现场检查时间：2016年12月13日至2016年12月21日、2017年2月10日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：1、就公司治理与公司进行沟通； 2、查阅公司章程和三会议事规 则；3、检查公司股东会、董事会、监事会召开程序、决议内容、会议记录进行现场检查；4、就董事、监事、高级管理人员变动及职责履行情况与公司沟通。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：1、查阅公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则以及投资管理、合同管理、信息披露管理、关联交易管理、对外担保管理、内部审计管理、募集资金使用管理等制度和规则；2、就内审部门、审计委员会人员构成、岗位职责及执行情况与内审部门进行沟通；3、检测公司内控程序与操作流程；4、就公司部门设置、权责分配、内控情况与公司进行沟通。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √ 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √ 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板 √ 和创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创 √ 业板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √ 内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：1、查阅公司信息披露、公告内容及履行的审批程序；2、查阅公司信息披露管理制度；3、就信息披露内容及审议程序与公司沟通；4、抽查公司信息披露档案保存资料。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：1、查阅公司关联交易等内部管理制度；2、查阅公司关联交易审议决策文件；3、就关联交易事项与公司进行沟通。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：1、查阅三方监管协议、募集资金专户余额、公司银行存款账薄等相关资料；2、查阅募集资金专户存储制度；3、查阅涉及募集资金使用的相关决议、公告等内容；4、就募集资金使用、投资进度、投资效益等情况与公司进行沟通；5、查阅会计师等中介机构就募集资金使用出具的专项意见。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 √ 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风 险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段:1、与公司高管进行沟通；2、与公司财务人员进行沟通；3、查阅 公司三季报。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：1、与公司实际控制人沟通；2、查阅相关承诺事项。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：1、查阅公司对外投资协议及对外投资履行的相应审批程序文件；2、了解公司对外投资实施情况；3、现场查看公司经营场所及生产情况；4、查阅行业相关信息；5、就公司经营情况、分红情况与公司进行沟通。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 公司存在的问题：根据《中弘控股股份有限公司2016年第三季度报告全文》， 2016年1-9月归属于上市公司股东净利润为161,340,490.71元，比上年同期减少 74.02%，存在大幅波动的情况。 业绩波动主要原因说明：利润大幅下降主要是因为2016年前三季度公司投资 收益和财政补助较去年同期大幅下降所致（去年同期投资收益和财政补助合 69,095.73万元）。而公司2016年1-9月营业收入为2,165,503,888.80元，比上年 同期增长125.98%。 （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司2016 年定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： ______ _______ 马乐 王义 东兴证券股份有限公司 2017年2月13日