证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-008 东方证券股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司）于2017年2月13日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下： 一、合同签署基本情况 公司于2017年2月13日分别与申能（集团）有限公司（以下简 称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）合同的主要条款 公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年 2月13日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下： 1、合同主体 甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团 乙方（发行方）：东方证券 2、认购价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为第三届第二十五次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量。按此计算，发行价格不低于人民币13.74元/股。 若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。 3、认购数量 东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每 股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中， 申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于 20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。 若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。 申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。 4、股份认购款的支付时间、支付方式 申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。 5、限售期 （1）本次非公开发行完成后： 申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转 让； 上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过 5% （含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让； 若在本次发行完成后，持有公司股份比例 5%以下，其本次认购的股 份自发行结束之日起36个月内不得转让； 上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让； （2）申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。 6、合同的生效条件和生效时间 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A 股类别股 东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事 宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。 （2）中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。 （3）中国证监会核准本次发行。 （4）上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。 （5）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 7、违约责任条款 本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A 股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 （二）履约安排 申能集团、上海海烟投资、上海报业集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2017年 2月13日