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600423:柳化股份2011年公司债券临时受托管理事务报告  

2017-02-14 17:20:07 发布机构:柳化股份 我要纠错
股票简称:柳化股份 股票代码600423 债券简称:11柳化债 债券代码:122133 柳州化工股份有限公司 2011年公司债券临时受托管理事务报告 发行人:柳州化工股份有限公司 住所:广西壮族自治区柳州市北雀路67号 债券受托管理人 住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 2017年2月 声明 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《柳州化工股份有限公司2015年年度报告》(修订版)、《柳州化工股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于控股股东所持公司股权涉诉情况的公告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 国信证券对本报告中所包含的从相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,国信证券不承担任何责任。 一、公司债券发行核准情况 本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1790 号文件核 准公开发行,核准规模为债券面值不超过人民币5.8亿元,分期发行。2012年3 月27日至3月29日,发行人成功发行5.1亿元2011年柳州化工股份有限公司 公司债券(简称“11柳化债”)。 二、本期债券基本情况 1、债券名称:柳州化工股份有限公司2011年公司债券。 2、债券简称及代码:债券简称“11柳化债”、债券代码“122133”。 3、发行主体:柳州化工股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“柳化股份”)。 4、发行规模:5.1亿元。 5、债券期限:7年(附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。 6、债券利率:票面年利率为7.00%,票面利率在债券存续期的前5年保持 不变;如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后2年 票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后2 年固定不变。“11柳化债”采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一 次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、债券起息日、付息日和兑付日:“11柳化债”的起息日为2012年3月27 日;2013年至2019年每年的3月27日为上一个计息年度的付息日,如投资者 选择回售,则2013年至2017年每年的3月27日为回售部分债券上一个计息年 度的付息日;兑付日为2019年3月27日,如投资者选择回售,则回售部分债券 的兑付日为2017年3月27日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计息。 9、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。 10、发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券第5个计息年度付息 日前的第10个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权,则本次公司债券后续期限票面利率仍维持票面利率不变。 11、投资者回售登记期:投资者将所持债券全部或部分回售给公司的,须按公司发布的关于投资者行使回售选择权的提示性公告约定的时间进行登记;若投资者未作登记,则视为选择继续持有本期债券并接受上述上调。 12、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 13、担保方式:“11柳化债”由柳州化学工业集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 14、发行时信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA-级,“11柳化债”的信用等级为AA级。 15、跟踪评级结果:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为B级,“11柳化债”的信用等级为B级。 16、债券受托管理人:国信证券股份有限公司。 17、募集资金用途:本次发行“11柳化债”公司债券募集资金5.1亿元,扣除 发行费用后全部用于偿还公司借款、补充流动资金。 三、本次债券重大事项 (一)公司经营困难,“11柳化债”担保不足 柳化股份发行公司债券“11柳化债”将于2017年3月27日进行回售并支付 利息。柳化股份由于持续亏损现金短缺、担保不足等原因,本息偿付困难,因此“11柳化债”存在回售日无法偿付本息的风险。 柳化股份是位于广西的一家化肥化工生产企业,主要产品有合成氨、浓硝酸、硝酸铵、尿素、甲醇、双氧水、硝基复合肥等近三十个品种。由于近年来化工行业进入下行周期,柳化股份受此影响,于2013年起经营出现较大亏损,2013年亏损1.53亿元,2014年盈利860.85万元,2015年亏损4.86亿元,2016年1-9月亏损4.32亿元,2016年全年预计亏损6.50亿元到8.00亿元。公司现金周转出现困难,预计难以支付即将到期债券本息。 柳化集团为“11柳化债”提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保, 现阶段柳化集团经营状况不佳,债务缠身,目前“11柳化债”面临担保不足的情 况。 (二) 初步将“11柳化债”列为风险类债券 根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(征求意见稿)》第二十二条、第二十三条相关规定,考虑将“11柳化债”列为风险类债券:1、发行人所处行业环境或政策发生重要不利变化 近年来受到国内外经济环境的影响,发行人所处化工行业持续低位运行,面临着效益下滑、产能过剩、成本上升、资源环境约束以及创新能力不足等诸多挑战。柳化股份受此影响,于2013年起经营出现较大亏损,2013年亏损1.53亿元,2014年盈利860.85万元,2015年亏损4.86亿元,2016年1-9月亏损4.32亿元,2016年全年预计亏损6.50亿元到8.00亿元。 2、发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重要不利变化 发行人主要财务指标发生重要不利变化,是指同时发生以下任意两项(含)以上情形: (1)最近一年EBITDA利息保障倍数【EBITDA/(资本化利息支出+财务费 用的利息支出),其中EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+ 摊销】小于1 2015年发行人EBITDA利息保障倍数为0.09,小于1,其中数据来源于东 方财富Choice数据库。 (2)最近3年(非公开发行债券为最近两年)经营活动现金流量净额持续 为负 项目 2013年度 2014年度 2015年度 经营活动产生的现金流量 41,424.04 48,741.80 8,058.46 净额(万元) 最近3年发行人经营活动现金流量净额持续为正。其中数据来源于东方财富 Choice数据库。 (3)最近3年(非公开发行债券为最近两年)平均归属于母公司所有者的 净利润为负 项目 2013年度 2014年度 2015年度 平均值 归属于母公司 所有者的净利 -14,883.99 879.17 -48,555.24 -20,853.35 润(万元) 最近3年发行人平均归属于母公司所有者的净利润为-20,853.35万元。其中 数据来源于东方财富Choice数据库。 (4)最近一期资产负债率、速动比率【(流动资产-存货)/流动负债】、总资产报酬率【(利润总额+利息支出)/平均资产总额,其中平均资产总额=(资产总额年初数+资产总额年末数)/2】、EBITDA全部债务比【EBITDA/全部债务,其中全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债】中两项(含)以上指标较上年同期发生不利变化,且变动幅度均超过30% 项目 2015年度 2014年度 变动幅度 不利变化幅度 是否超过30% 资产负债率 83.56% 75.58% 10.55% 否 速动比率 0.37 0.40 -8.43% 否 总资产报酬率 -6.09% 4.15% -246.65% 是 EBITDA全部债 0.70 16.45 -95.74% 是 务比 发行人最近一期总资产报酬率、EBITDA全部债务比指标较上年同期发生不 利变化,且变动幅度均超过30%。其中数据来源于东方财富Choice数据库。 综上所述,由于发行人最近一年EBITDA利息保障倍数小于1、最近3年发 行人平均归属于母公司所有者的净利润为负、发行人最近一期总资产报酬率、EBITDA全部债务比指标较上年同期发生不利变化,且变动幅度均超过30%,发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重要不利变化。 3、发行人有息负债及或有负债余额较大,对发行人偿债能力产生不利影响 发行人2016年第三季度报显示,2016年9月30日公司资产负债率91.48%,带息债务/全部投入资本 88.34%,负责较高,对发行人偿债能力产生不利影响。4、发行人及其主要子公司的主要资产发生抵押、质押、司法查封或冻结等权利受限的情形 (1)部分银行账户及相关股权被冻结 2016年6月,因发行人及全资子公司湖南中成与厦门国际银行股份有限公 司珠海分行(下简称“厦门银行珠海分行”)借款合同纠纷,广东省珠海市中级人民法院(下简称“珠海中院”)给相关银行送达了《广东省珠海市中级人民法院民事裁定书》�z(2016)粤04民初38号之一�{(下简称“裁定书(1)”)。厦门银行珠海分行于2016年6月14日向珠海中院提交诉讼保全申请,请求冻结公司名下的部分银行账户,珠海中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百五十四条第一款第(四)项的规定,裁定冻结公司名下4个银行账户:1、开户行:中国建设银行柳州柳北支行,账号:45001625153050700929;2、开户行:中国工商银行柳州分行雀儿山支行,账号:2105405009221002522;3、开户行:中国银行柳州市八一支行,账号:617157487553;4、开户行:中国工商银行柳州分行雀儿山支行,账号:2105405029300009422。财产保全金额以人民币150,000,000.00元为限。上述冻结的财产在保全期间不得转移、变卖、抵押、质押或以其他方式处分。 同时,厦门银行珠海分行于2016年6月14日向珠海中院提交诉讼保全申 请,请求冻结发行人所持有的柳州柳益化工有限公司(下简称“柳益公司”)100%的股权。珠海中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百五十四条第一款第(四)项的规定,裁定冻结公司所持柳益公司100%的股权。财产保全金额以人民币150,000,000.00元为限。 (2)判决处理 2016年11月 14日,发行人收到珠海中院(2016)粤 04 民初38号民事 判决书,主要内容如下: ①柳州化工股份有限公司自本判决生效之日起十五日 内向厦门国际银行股份有限公司珠海分行偿还借款本金149,809,177.2元和截至 2016年7月27日的利息1,299,899.11元,此后利息(计收复利)以149,809,177.2 为本金,按照年利率 10.5%计算至实际清偿之日止; ②湖南中成化工有限公司 对柳州化工股份有限公司上述债务承担连带保证责任,湖南中成化工有限公司在承担保证责任后有权向柳州化工股份有限公司追偿。 根据和解协议,公司应于解协议生效后七个工作日内支付部分贷款本金人民币15,809,132.89元。截至2016年11月25日,全部利息、复利以及罚息金额为人民币6,622,289.57元及第38号《民事判决书》项下的诉讼费、保全费,目前公司已经支付完毕前述的所有相关款项。剩余本金金额为1.34亿元的贷款进行重组。根据甲乙双方签订的编号为GRZ16135的借款合同,贷款本金金额为1.34亿元,贷款期限为9个月,自2016年10月8日至2017年7月8日。 5、债券评级下调至AA-(含)以下,或调整为AA且展望为负面 鹏元资信评估有限公司已于2013年6月3日出具《柳州化工股份有限公司 2011年5.1亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》,公司主体长期信用等级为 AA-,“11柳化债”跟踪信用等级为AA-。 鹏元资信评估有限公司已于2014年6月17日出具《柳州化工股份有限公司 2011年5.1亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》,公司主体长期信用等级为 AA-,“11柳化债”跟踪信用等级为AA-。 鹏元资信评估有限公司已于2015年6月24日出具《柳州化工股份有限公司 2011年5.1亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》,公司主体长期信用等级为 A+,“11柳化债”跟踪信用等级为A+。 鹏元资信评估有限公司已于2016年6月29日出具《柳州化工股份有限公 司2011年5.1亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》,公司主体长期信用等 级为BBB,“11柳化债”跟踪信用等级为BBB。 鹏元资信评估有限公司已于2017年1月24日出具《柳州化工股份有限公司 2011年公司债券2017年不定期跟踪信用评级报告》,公司主体信用评级结果为 B,“11柳化债”评级结果为B,评级展望为负面。 6、增信措施的有效性发生重要不利变化 柳化集团为“11柳化债” 提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保, 现阶段柳化集团经营状况不佳,债务缠身,目前“11 柳化债”面临担保不足的情 况。 根据以上规定,国信证券将“11柳化债”归为风险类债券,提请债券投资人 关注。 根据“11柳化债”存在到期无法偿付本息的风险以及目前担保不足等情况, 国信证券作为本期债券的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉上述相关事项后,与发行人进行了沟通,并根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(征求意见稿)》、本期债券《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本受托管理临时报告。 国信证券将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,按照上述规定和约定,履行受托管理职责。 (本页无正文,为《柳州化工股份有限公司2011年公司债券临时受托管理事务 报告》签章页) 国信证券股份有限公司 年 月 日
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