证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-014 太阳鸟游艇股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月26日披露了《太阳鸟游艇股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对草案等文件进行了形式审查。2017年2月10日，公司收到深交所下发的《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第9号）（以下简称“重组问询函”）。 现根据相关要求，将公司向深交所就重组问询函做出的书面说明予以披露，详见与本公告同日披露的《太阳鸟游艇股份有限公司关于深圳证券交易所 （创业板许可类重组问询函【2017】第 9号）之回复》。 1、补充披露了交易标的剩余股权未纳入本次重组的原因，详见本报告书“第一节 本次交易 概况/四、本次交易具体方案/（二）交易对方和交易标的”。 2、补充披露了募集配套资金交易对方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排。 详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/发行股份购买资产交易对方”及“第三节 交易 对方基本情况/二、募集配套资金交易对方”。 3、补充披露了此次珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份是否构成员工持股计划及是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排的说明。详重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方/（二）珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）”。 4、补充披露了珠海凤巢和珠海蓝本关于是否属于私募基金的情况说明。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/七、私募投资基金备案情况”。 5、补充披露了部分交易对方的股权结构图，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/ 一、发行股份购买资产交易对方”。 6、补充披露了交易标的处置成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司的具体情况，交易标的在重组报告书签署前处置上述公司的原因及合理性。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、亚光电子的 下属控股公司、参股公司情况/（三）拟剥离下属公司”。 7、补充披露了交易标的否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明。详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况/二、历史沿革”。 8、补充披露了交易标的重要控股子公司报告期内的主要财务数据。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、亚光电子的下属控股公司、参股公司情况”。 9、补充披露了交易标的在本报告书首次披露之后取得两项专利。详见重组报告书“第四节交 易标的基本情况/七亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（一） 主要资产的权属状况”。 10、补充披露了交易标的核心团队成员情况，详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情 况/四、主营业务发展情况/（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。 11、补充披露了目前交易标的军工电子技术研发能力以及在近年未能获取新的专利的原因。 详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七 亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主 要负债和对外担保情况/（一）主要资产的权属状况”以及“第四节 交易标的基本情况/五、主 营业务发展情况/（九）主要产品生产技术所处阶段”。 12、补充披露了交易标的部分尚未办理房屋所有权证的详细情况。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七 亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（一）主要资产的权属状况”以及“特别风险提示/二、交易标的之经营风险/（十） 标的公司部分房屋建筑物尚未取得权属证明的风险”。 13、补充披露了对标的公司采取收益法评估时，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响以及补充披露了收入增长率以及毛利率的预测依据及合理性。详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取”。 14、补充披露了本次交易完成后交易标的董事会、管理层及核心岗位人员的安排及本次交易完成后对交易标的的日常经营活动实施有效控制做出的说明。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。 本次重大资产重组事项尚需公司及天通控股股份有限公司股东大会及中国证监会的批准，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司提醒投资者：请在阅读和使用重组报告书时，以公司披露的重组报告书修订稿内容为准。 特此说明。 太阳鸟游艇股份有限公司 2017年2月14日