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神思电子:招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见  

2017-02-15 16:22:50 发布机构:神思电子 我要纠错
招商证券股份有限公司 关于 神思电子技术股份有限公司 发行股份购买资产延期复牌的 核查意见 二零一七年二月 神思电子技术股份有限公司(以下简称“神思电子”、“上市公司”或“公司”)于2016年12月13日上午开市起停牌,并于同日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-056),披露正在筹划重大事项;因筹划发行股份购买资产事项,经申请,公司股票于2016年12月27日开市起继续停牌,并于同日披露了《关于发行股份购买资产停牌公告》(公告编号:2016-060)。招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)担任本次重组的独立财务顾问,根据《创业板信息披露备忘录第22号:上市公司停复牌业务》的有关规定,对神思电子本次重组延期复牌事项进行了审慎核查,核查情况与意见如下: 一、前期信息披露情况 因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:神思电子;证券代码:300479)于2016年12月13日上午开市起停牌,并于同日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-056)。2016年12月20日,公司披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-059)。 因筹划发行股份购买资产事项,经申请,公司股票于2016年12月27日开 市起继续停牌,并于同日披露了《关于发行股份购买资产停牌公告》(公告编号:2016-060)。2017年1月4日,公司披露了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2017-001)。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,经公司申请,公司股票继续停牌,并于2017年1月11日、2017年2月11日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-002、2017-010)。2017年1月18日、2017年1月25日、2017年2月8日、2017年2月15日分别披露了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2017-003、2017-005、2017-009、2017-011)。 二、本次交易概述 (一)标的资产 本次交易涉及的标的资产为因诺微科技(天津)有限公司(以下简称“因诺微”)部分股权。 (二)交易对方 本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括因诺微股东齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明;同时,公司计划向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,具体对象将视询价情况而定。 (三)交易方式 公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买因诺微部分股权,并募集配套资金。 (四)标的资产主营业务情况 因诺微是一家提供信息安全相关服务的企业。 目前,公司正就发行股份购买资产方案与交易对方进行更为深入的商讨和论证。本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性,具体交易内容以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。 三、发行股份购买资产停牌期间开展的主要工作 公司股票停牌期间,公司与交易对方及中介机构反复协商、论证和完善交易方案。独立财务顾问和法律顾问配合交易各方论证、完善交易方案,同时积极推进标的资产和交易相关方的尽职调查工作,审计及评估机构正在紧张、有序地开展审计、评估等工作。 四、本次发行股份购买资产延期复牌的原因 由于本次发行股份购买资产方案仍需进一步论证,且标的资产尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。经交易各方及各中介机构充分沟通并且综合评估,公司预计无法在进入重组停牌程序后的三个月内披露重组预案或报告书。因此,为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,公司股票仍将继续停牌。 五、本次发行股份购买资产预计复牌时间安排 根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司 停复牌业务》的规定,经公司第二届董事会2017年第二次会议审议通过,公司 将于2017年3月3日召开公司2017年第一次临时股东大会审议《关于公司发行 股份购买资产延期复牌的议案》,公司将向深圳证券交易所提出申请,公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内,即在2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司延期复牌未获临时股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的,公司股票将于2017年3月13日开市时恢复交易,并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、下一步安排 在公司股票复牌前,公司将继续积极推进重组的各项工作:积极与相关各方完成重组方案的论证和完善工作;组织相关中介机构对标的资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作;根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《26号准则》等有关规定,编制相关信息披露文件;按照有关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况;及时履行本次发行股份购买资产所需的决策审批程序,确保本次发行股份购买资产顺利实施。在股票继续停牌期间,独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时复牌。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为,自公司2016年12月13日发布《关于筹划 重大事项停牌公告》以来,公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等法律法规的要求,编制并披露了发行股份购买资产进展公告等信息披露文件,披露信息真实、准确。 由于本次发行股份购买资产的交易事项仍具有不确定性,方案涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善,标的资产审计、评估等工作也尚未完成,因此,预计无法在2017年3月12日前形成可提交董事会审议的重组预案或者报告书并复牌,公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。 经核查,本独立财务顾问认为,公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等有关规定,不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,协助公司持续推进本次重组事项,在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。 (以下无正文) (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》之盖章页) 招商证券股份有限公司 年月日
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