海通证券股份有限公司 关于中国长城计算机深圳股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对长城电脑2017年度日常关联交易预计进行了专项核查，核查情况如下： 一、关联交易情况 （一）概述 鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2017年度将与联营企业、实 际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其下属企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等；预计2017年度日常关联交易采购类金额不超过人民币62,000万元、销售类金额不超过人民币64,000万元、劳务类金额不超过人民币3,000万元，公司与联营企业、中国电子拟签署《2017年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。 2017年2月17日，公司第六届董事会以传真/专人送达方式召开会议，审议 通过了前述2017年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决，非关联董事 全部同意，该议案审议通过。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子将放弃在股东会上的表决权。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易 2017年度预计 类别 定价原则 总金额上限 采购商品、中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 采购商品、原材料 根据市场 62,000.00 原材料 其中：桂林长海科技有限责任公司 采购线材、电源 价格，协 35,000.00 深圳中电长城信息安全系统有限公司 采购电脑、外设及 商确定 21,000.00 配件 深圳中电国际信息科技有限公司 采购平板电脑相 3,000.00 关零部件 中国振华（集团）科技股份有限公司 采购电子元器件 850.00 冠捷科技有限公司 采购一体机 700.00 深圳京裕电子有限公司 采购电容 350.00 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 销售商品、原材料 63,000.00 其中：桂林长海科技有限责任公司 销售电脑、外设、 29,000.00 配件及原材料 深圳中电长城信息安全系统有限公司 销售电脑、外设及 12,000.00 配件 中国软件与技术服务股份有限公司 销售服务器、存 根据市场 5,000.00 储、金融一体机 价格，协 深圳中电国际信息科技有限公司 销售平板电脑 商确定 5,000.00 销售商品、 中电长城网际系统应用有限公司 销售服务器及存 5,000.00 原材料 储相关产品 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 销售信号发生器 3,000.00 及系统集成等 深圳桑达国际电源科技有限公司 销售电源 2,000.00 联营企业 销售商品、原材料 1,000.00 其中：广州鼎甲计算机科技有限公司 销售服务器及存 根据市场 500.00 储相关产品 价格，协 湖南长城银河科技有限公司 销售电脑、外设及 商确定 500.00 配件 小计 64,000.00 提供、接受中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 提供、接受服务 根据市场 3,000.00 服务 其中：深圳中电长城信息安全系统有限公司 提供、接受服务 价格，协 2,000.00 长沙湘计开拓物业管理有限公司 提供、接受服务 商确定 330.00 注：（1）因公司重大资产重组项目涉及长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合，公司2017年度日常关联交易预计已统筹考虑。同时鉴于重组后公司业务发展的需要和布局考虑，在上年实际发生金额的基础上综合考虑包括生产需求、市场变化等各种因素后作出2017年度交易上限预计。（2）公司原控股子公司冠捷科技于2017年1月完成股权转让，现由中国电子控股，符合公司关联方定义。（3）长城银河为重大资产重组前长城信息重要联营企业，公司根据实质重于形式的原则认定其为关联企业。 二、主要关联方介绍和关联关系 （一）中国电子 1、基本情况 企业名称：中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人：芮晓武 注册资本：人民币1,248,225.199664万元 主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 住所：北京市海淀区万寿路27号 2015年度中国电子经审计总资产为2,477.85亿元、归属于母公司所有者的 净资产为316.33亿元、营业收入为1,981.91亿元、归属于母公司所有者的净利 润为11.08亿元。 2016年半年度中国电子总资产为2,323.92亿元、归属于母公司所有者的净 资产为317.27亿元、营业收入为891.61亿元、归属于母公司所有者的净利润为 7.21亿元。 2、与公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。 3、履约能力分析：中国电子为公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具有履约能力。 （二）长海科技 1、基本情况 企业名称：桂林长海科技有限责任公司 法定代表人：姚嗣群 注册资本：人民币3,756.80万元 主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。 住所：桂林市长海路三号 2015 年度长海科技经审计总资产为 5,471.94 万元、净资产为 3,703.90万 元、营业收入为18,600.28万元、净利润为111.70万元。 2016年半年度长海科技总资产为6,523.90万元、净资产为3,831.28万元、 营业收入为10,087.96万元、净利润为127.38万元。 2、与公司关联关系：长海科技为公司参股企业，同时也为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。 3、履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技一直以来能按时支付货款，经营状况稳定，具备履约能力。 （三）长城信安 1、基本情况 企业名称：深圳中电长城信息安全系统有限公司 法定代表人：周庚申 注册资本：人民币12,000.00万元 主营业务：电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。 住所：深圳市南山区高新区中区科发路3号长城电脑大厦1号楼2层 2015 年度长城信安经审计总资产为 5,357.69 万元、净资产为 2,482.45万 元、营业收入为9,817.22万元、净利润为-2,480.25万元。 2016年半年度长城信安总资产为4,010.89万元、净资产为1,056.52万元、 营业收入为1,210.43万元、净利润为-1,425.93万元。 2、与公司关联关系：长城信安为公司参股企业，同时也为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形， 是公司的关联法人。 3、履约能力分析：长城信安得到中国电子大力扶持，且业务与公司契合度高，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。 （四）中电信息 1、基本情况 企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司 法定代表人：宋健 注册资本：人民币24,676.372万元 主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 2015年度中电信息经审计总资产为60,886万元、净资产为16,138万元、营 业收入为102,276万元、净利润为136.80万元。 2016年半年度中电信息总资产为140,950万元、净资产为16,558万元、营 业收入为129,472万元、净利润为420万元。 2、与公司关联关系：中电信息为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：采购业务方面：中电信息具备较强的整合供应能力，满足公司需求保障；销售业务方面：中电信息资信状况优良，双方开展业务合作以来能够按时支付货款，具有履约能力。 （五）冠捷科技 1、基本情况 企业名称：冠捷科技有限公司 法定代表人：宣建生 注册资本：4,000万美元 主营业务：主要从事CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代 工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售等。 住所：Canon’sCourt22VictoriaStreetHamiltonHM12Bermuda 2015年度冠捷科技经审计总资产为5,931,579千美元、净资产为1,630,107 千美元、营业收入为11,061,525千美元、净利润为-31,337千美元。 2016年半年度冠捷科技总资产为5,493,393千美元、净资产为1,632,926千 美元、营业收入为4,578,209千美元、净利润为2,692千美元。 2、与公司关联关系：冠捷科技为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：冠捷科技是全球最大的显示器供应商，产品技术及服务业内领先，交期迅速，具备履约能力。 （六）京裕电子 1、基本情况 企业名称：深圳京裕电子有限公司 法定代表人：俞敏智 注册资本：850万港币 主营业务：生产经营各类电容器。 住所：深圳市龙岗区平湖镇良安田村 2015年度京裕电子经审计总资产为1,966万元、净资产为492万元、营业收 入为1,601万元、净利润为-78万元。 2016年半年度京裕电子总资产为1,898万元、净资产为498万元、营业收入 为820万元、净利润为6万元。 2、与公司关联关系：京裕电子为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：京裕电子产能充足，产品规格齐全，且性能稳定，交期、服务都能满足公司要求，履约信用较好。 （七）振华科技 1、基本情况 企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司 法定代表人：杨林 注册资本：人民币46,934.2218万元 主营业务：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。 住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号 2015年度振华科技经审计总资产为665,605.04万元、净资产为351,875.38 万元、营业收入为506,357.17万元、净利润为17,651.01万元。 2016年半年度振华科技总资产为742,007.37万元、净资产为361,903.23万 元、营业收入为282,955.03万元、净利润为11,681.07万元。 2、与公司关联关系：振华科技为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：产品质量满足要求，交付及时，能够按时履约。 （八）中国软件 1、基本情况 企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司 法定代表人：杨军 注册资本：人民币49,456.2782万元 主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；开发、生产商用密码产 品；销售商用密码产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 住所：北京市昌平区昌盛路18号 2015年度中国软件经审计总资产为552,302.57万元、净资产为197,697.61 万元、营业收入为363,039.21万元、净利润为5,908.65万元。 2016年半年度中国软件总资产为493,445.75万元、净资产为190,615.33万 元、营业收入为159,797.41万元、净利润为-5,409.95万元。 2、与公司关联关系：中国软件为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，具备履约能力。 （九）长城网际 1、基本情况 企业名称：中电长城网际系统应用有限公司 法定代表人：贺卫东 注册资本：人民币36,300.00万元 主营业务：专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 住所：北京市昌平区未来科技城南区中国信息安全研究院有限公司院内 B 栋5层 2015年度长城网际经审计总资产为35,335.27万元、净资产为19,352.99万 元、营业收入为13,155.42万元、净利润为-986.45万元。 2016 年半年度长城网际总资产为 39,705.95 万元、净资产为 16,950.94万 元、营业收入为2,174.95万元、净利润为-2,401.06万元。 2、与公司关联关系：长城网际为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：长城网际资信状况优良，支付能力较强，一直以来能按时支付货款，具有履约能力。 （十）桑达电源 1、基本情况 企业名称：深圳桑达国际电源科技有限公司 法定代表人：吴海 注册资本：262万美元 主营业务：从事光伏应用系统、LED 照明控制、锂电池储能系统技术研究 与试验开发；销售自产产品及服务；从事电子元器件及电子产品的批发。生产模块电源、UPS电源、LED电源、LED灯具及照明控制系统、光伏控制器、光伏逆变器、电子测量仪器、电池管理系统。 住所：深圳市南山区科技园桑达科技工业大厦5、6层 2015年度桑达电源经审计总资产为10,053.52万元、净资产为4,608.31万 元、营业收入为13,585.66万元、净利润为-1,180.75万元。 2016年半年度桑达电源总资产为9,897.99万元、净资产为4,443.89万元、 营业收入为7,626.80万元、净利润为-164.42万元。 2、与公司关联关系：桑达电源为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：双方开展电源业务合作，可以作为公司传统强势电源业务的有效补充，进一步丰富产品线，优化公司业务结构和收入结构。相关风险已经公司评估，拟与桑达电源开展销售类业务。 （十一）熊猫平板 1、基本情况 企业名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司 法定代表人：徐国飞 注册资本：人民币1,750,000.00万元 主营业务：研发、生产和出售 TFT-LCD 面板、彩色滤光片和液晶整机模 组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 住所：南京经济技术开发区恒谊路9号 2015年度熊猫平板经审计总资产为 3,043,879.02万元、净资产为 1,755,765.44万元、营业收入为12,752.40万元、净利润为6,110.32万元。 2016年半年度熊猫平板总资产为2,987,825.79万元、净资产为1,755,644.07 万元、营业收入为738.88万元、净利润为-115.76万元。 2、与公司关联关系：熊猫平板为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：经公司考察交易方，无论规模资产规模，信用状况，支付方都完全具备正常支付履约能力。 （十二）湘计物业 1、基本情况 企业名称：长沙湘计开拓物业管理有限公司 法定代表人：蒋爱国 注册资本：人民币800.00万元 主营业务：物业管理。 住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼3楼 313室 2015年度湘计物业经审计总资产为264.20万元、净资产为189.25万元、营 业收入为747.75万元、净利润为150.95万元。 2016年半年度湘计物业总资产为344.69万元、净资产为98.52万元、营业 收入为234.60万元、净利润为-90.73万元。 2、与公司关联关系：湘计物业为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。3、履约能力分析：湘计物业的业务与公司中电软件园契合度高，具备长期合作的条件，一直以来履约信用较好。 （十三）广州鼎甲 1、基本情况 企业名称：广州鼎甲计算机科技有限公司 法定代表人：周庚申 注册资本：人民币1,904.9798万元 主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。 住所：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合楼 701-之九单元 2015年度广州鼎甲经审计总资产为1,394.91万元、净资产为-9.55万元、营 业收入为602.51万元、净利润为-2,192.91万元。 2016年半年度广州鼎甲总资产为1,683.00万元、净资产为-1,027.78万元、 营业收入为2,078.17万元、净利润为-979.09万元。 2、与公司关联关系：广州鼎甲为公司参股企业，公司高级副总裁周庚申先生同时兼任广州鼎甲的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是公司的关联法人。 3、履约能力分析：采用现款方式进行交易，即公司将在收到广州鼎甲货款后再安排下单生产发货，风险可控。 （十四）长城银河 1、基本情况 企业名称：湖南长城银河科技有限公司 法定代表人：蒋爱国 注册资本：人民币5,000.00万元 主营业务：计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；软件服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路、计算机的制造；计算机、软件及辅助设备的销售。 住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼裙楼2-8、2-13 室 2015 年度长城银河经审计总资产为 5,942.27 万元、净资产为 3,064.75万 元、营业收入为2,054.68万元、净利润为-453.61万元。 2016年半年度长城银河总资产为11,062.25万元、净资产为2,764.96万元、 营业收入为609.06万元、净利润为-280.23万元。 2、与公司关联关系：长城银河为公司参股企业，是重大资产重组前长城信息的重要联营企业。 3、履约能力分析：双方业务契合度高，是重大资产重组前存续业务的延续，过往支付信用良好，履约能力可期。 三、关联交易协议主要内容 1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。 2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。 3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。 4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。 5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。 6、协议生效条件：本框架协议尚须经长城电脑股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。 四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响 1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。 2、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。 3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。 4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。 五、核查意见 经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页） 项目主办人：李世文 陈哲 海通证券股份有限公司 2017年2月17日