证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-12号 万华化学集团股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 为推进募集资金投资项目的实施，根据非公开发行A股股票方案，万华化学集团股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”）拟对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“万华科聚”）现金增资人民币40,000万元。 本次增资事宜已经公司第六届董事会2017年第一次临时会议、公司第六届监事会2017 年第一次临时会议审议通过；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 一、募集资金基本情况 2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万 华化学非公开发行股票申请。 2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号），核准公司 非公开发行不超过157,629,255股新股。 2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验 字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金 总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不 含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募 集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币 116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目： 单位：万元 扣除其他发 序 项目投资总 实际到账募集 项目名称 行费用后拟 号 额 资金投入金额 投入金额 20 万吨/年聚碳酸酯项目 1 146,225 136,000 135,805 （注1） 2 万华化学上海综合中心 41,502 40,000 40,000 偿还银行贷款和补充流动 3 70,000 70,000 70,000 资金（注2） 合计 246,000 245,805 注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中 的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后， 20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。 根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的 与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。 扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。 注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关 回复，公司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。 根据公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》反馈意见回复，“本次募投项目”万华化学上海综合中心”，其项目实施主体为上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“万华科聚”），系万华化学全资子公司，不涉及其他投资者。本次募集资金到位后，万华化学将通过增资的方式将资金注入万华科聚，由万华科聚负责项目建设。” 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。 公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。 三、以自筹资金预先投入募投项目情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为103,855万元，具体情况如下： 单位：万元 自筹资金 序号 项目名称 投入金额 1 20万吨/年聚碳酸酯项目 41,972 2 万华化学上海综合中心 11,883 3 偿还银行贷款 50,000 合计 103,855 公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第 六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。公司独立董事发表了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了专项审核报告。 四、增资对象的基本情况 （一）万华科聚 名称：上海万华科聚化工科技发展有限公司 统一社会信用代码：913101150576008752 住所：上海市浦东新区秀浦路2500弄6号118室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：华卫琦 注册资本：10,000万人民币 成立日期：2012年10月25日 经营范围：从事化工专业领域内的技术转让、技术开发和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】万华科聚为公司全资子公司，其最近一年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年 营业收入 1,886.79 归属母公司股东的净利润 111.93 项目 2016年12月31日 资产总计 32,576.33 归属母公司股东的权益 18,000.22 注：截止本公告日，2016年度财务数据尚未经审计。 五、增资的主要内容和履行的程序 本次增资采用现金方式，使用募集资金人民币40,000万元对万华科聚增资， 公司董事会授权公司经营管理层具体办理增资事宜。 本次对万华科聚的增资事项已经公司第六届董事会2017年第一次临时会议、 公司第六届监事会2017年第一次临时会议审议通过，并由独立董事出具了意见， 无需提交公司股东大会审议。 六、增资的来源和对公司的影响 本次增资资金来源于公司非公开发行A股股票所募集的资金。本次对全资子 公司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 七、增资后的募集资金管理 公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中。 在募集资金到位前，万华化学公司已使用银行贷款或自有资金以借款形式对负责实施 “万华化学上海综合中心”的全资子公司万华科聚进行了前期投资。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），万华化学上海综合中心募集资金到位前自筹资金投入金额为11,883万元，上述资金将在本次增资后，以归还母公司借款的形式进行置换。 公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第 六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,855 万元，其中万华化学上海综合中心置换金额为11,883万元。 八、专项意见说明 1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金对全资子公司增资的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。 本次增资事项符合发行人对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。 综上，保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。 2、独立董事的独立意见 独立董事认为：根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司万华科聚进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。 本次增资事项符合公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。 同意公司使用募集资金对全资子公司万华科聚增资用于募投项目建设。 3、监事会意见 经审核，与会监事认为：根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。 本次增资事项符合公司对中国证监会160953号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》反馈意见回复中，关于万华化学上海综合中心项目实施主体和资金投入方式的补充披露。 同意公司使用募集资金对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司增资用于募投项目建设。 九、备查文件 1、万华化学第六届董事会2017年第一次临时会议决议。 2、万华化学第六届监事会2017年第一次临时会议决议。 3、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。 4、万华化学独立董事对第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表 的独立意见。 特此公告。 万华化学集团股份有限公司 董事会 2017年2月18日